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Série sur le droit des investissements étrangers - 07: Ajustement et modifications de la structure de gouvernance des coentreprises sino-étrangères

Sam, 27 juin 2020
Catégories: ACTUALITES
Contributeurs: Xiaodong Dai
Rédacteur en chef: Lin Haibin

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Selon la loi sur l'investissement étranger de la RPC, les structures organisationnelles et les règles de gouvernance des entreprises à capitaux étrangers sont régies par la loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (中华人民共和国 公司法), la loi sur les partenariats de la République populaire de Chine. (中华人民共和国 合伙 企业 法), etc. Les entreprises à financement étranger existantes peuvent conserver leurs structures organisationnelles d'origine dans un délai de cinq ans à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi sur l'investissement étranger (1er janvier 2020). Cependant, pour éviter une décision hâtive sur une nouvelle structure de gouvernance avant l'expiration de la période de transition, la plupart des entreprises à capitaux étrangers profiteront des nouvelles opportunités de financement pour achever l'ajustement de la structure d'origine dès que possible.

Avant la loi sur l'investissement étranger, les entreprises investies par des investisseurs étrangers par le biais du capital-investissement adoptaient souvent la structure organisationnelle d'une coentreprise sino-étrangère (c'est-à-dire une entreprise dans laquelle des investisseurs chinois et étrangers investissaient et opéraient conjointement en Chine et partageaient les bénéfices, les risques, et les pertes en fonction de leur proportion d'investissement respective), et leurs principaux documents constitutionnels comprennent les contrats de coentreprise et les statuts signés par tous les actionnaires.

Après la promulgation de la loi sur l'investissement étranger, la plupart des coentreprises sino-étrangères doivent transformer leurs contrats de coentreprise d'origine en conventions d'actionnaires et adapter leurs structures de gouvernance en société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés. Par exemple, l'autorité suprême passe du conseil d'administration au conseil des actionnaires et le règlement intérieur doit être adapté en conséquence. En outre, le conseil de surveillance doit être créé, ce qui n'était pas obligatoire auparavant.

Cet article comparera la structure de gouvernance d'origine des coentreprises sino-étrangères avec celle des sociétés à responsabilité limitée en vertu du droit des sociétés. Les investisseurs étrangers peuvent apprendre comment modifier les documents constitutionnels des entreprises investies.

Photo de Robert Bye (https://unsplash.com/@robertbye) sur Unsplash

Contributeurs: Xiaodong Dai

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