Droit des sociétés de la République populaire de Chine
(Adoptée à la 5e réunion du Comité permanent de la 8e Assemblée populaire nationale le 29 décembre 1993; amendée pour la première fois conformément à la décision portant modification du droit des sociétés de la République populaire de Chine adoptée à la 13e réunion du Comité permanent de la neuvième Assemblée populaire le 25 décembre 1999; amendé pour la deuxième fois conformément à la décision de la République populaire de Chine sur la modification du droit des sociétés de la République populaire de Chine adoptée à la 11e réunion du Comité permanent du le 10e Congrès national du peuple le 28 août 2004; révisé à la 18e réunion du 10e Congrès national du peuple de la République populaire de Chine le 27 octobre 2005; amendé pour la troisième fois conformément à la décision portant modification de sept lois, y compris la Loi sur la protection du milieu marin de la République populaire de Chine adoptée à la sixième réunion du Comité permanent de la 12e Assemblée populaire nationale le décembre 28 er 2013; et amendé pour la quatrième fois conformément à la Décision sur la modification du droit des sociétés de la République populaire de Chine lors de la sixième réunion du Comité permanent de la 13e Assemblée populaire nationale le 26 octobre 2018)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales
Chapitre II Création et structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée
Section 1 Établissement
Section 2 Structure organisationnelle
Section 3 Dispositions spéciales sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles
Section 4 Dispositions spéciales sur les sociétés entièrement publiques
Chapitre III Transfert de participations dans des sociétés à responsabilité limitée
Chapitre IV Création et structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée par actions
Section 1 Établissement
Section 2 Assemblée générale
Section 3 Conseil d'administration et directeur
Conseil des superviseurs
Section 5 Dispositions spéciales sur la structure organisationnelle des sociétés cotées
Chapitre V Émission et transfert d'actions dans des sociétés à responsabilité limitée par actions
Section 1 Émission d'actions
Section 2 Transfert d'actions
Chapitre VI Qualifications et obligations des administrateurs, superviseurs et hauts dirigeants d'entreprises
Chapitre VII Obligations corporatives
Chapitre VIII Affaires financières et comptabilité des entreprises
Chapitre IX Fusion et scission, augmentation et réduction du capital des sociétés
Chapitre X Dissolution et liquidation d'entreprises
Chapitre XI Succursales d'entreprises étrangères
Chapitre XII Responsabilité légale
Chapitre XIII Dispositions complémentaires
Chapitre I Dispositions générales
Article 1 La loi sur les sociétés de la République populaire de Chine (ci-après dénommée la «loi») a été promulguée afin d'uniformiser l'organisation et les activités des entreprises, protéger les droits et intérêts légitimes des entreprises, des actionnaires et des créanciers, sauvegarder le ordre social et économique et promouvoir le développement de l’économie de marché socialiste.
Article 2 Aux fins de la loi, le terme «sociétés» désigne les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés à responsabilité limitée par actions établies sur le territoire chinois conformément à la loi.
Article 3 Une société est une personne morale d'entreprise, qui possède la propriété d'une personne morale indépendante et jouit des droits de propriété d'une personne morale. Une société est responsable de ses dettes à hauteur de tous ses biens.
Un actionnaire d'une société à responsabilité limitée est responsable vis-à-vis de la société à hauteur de l'apport en capital qu'elle souscrit. Un actionnaire d'une société à responsabilité limitée par actions est responsable de la société à hauteur des actions qu'il souscrit.
Article 4 Les actionnaires d'une société jouissent de droits tels que la restitution des actifs, la participation aux grandes décisions et la sélection des dirigeants conformément à la loi.
Article 5 Lorsqu'elle se livre à des activités commerciales, une entreprise doit se conformer aux lois et règlements administratifs, observer la moralité sociale et l'éthique des affaires, agir de bonne foi, accepter la supervision du gouvernement et du public et assumer des responsabilités sociales.
Les droits et intérêts légitimes des entreprises sont protégés par la loi et ne doivent pas être violés.
Article 6 Pour créer une société, une demande d'enregistrement d'établissement doit être déposée auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés conformément à la loi. Lorsque les conditions d'établissement spécifiées dans le présent document sont remplies, le demandeur doit être enregistré par l'autorité d'enregistrement des sociétés en tant que société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée par actions. Lorsque les conditions d'établissement spécifiées dans le présent document ne sont pas remplies, elle ne peut être enregistrée en tant que société à responsabilité limitée ou société à responsabilité limitée par actions.
Lorsque les lois ou règlements administratifs prévoient que la création d'une société est soumise à approbation, les procédures d'agrément doivent être effectuées conformément à la loi avant l'enregistrement de la société.
Le public peut demander à l’autorité d’enregistrement des sociétés d’enquérir les coordonnées d’une société, et l’autorité d’enregistrement des sociétés doit rendre cette enquête disponible.
Article 7 Une société constituée conformément à la loi se voit délivrer une licence commerciale par l’autorité d’enregistrement des sociétés. La date de délivrance de la licence commerciale d'entreprise est celle de la création de l'entreprise.
La licence commerciale de la société doit contenir le nom, l'adresse, le capital social, le champ d'activité et le nom du représentant légal de la société.
En cas de modification de tout élément enregistré dans la licence commerciale de la société, la société effectuera les formalités d'enregistrement des modifications et une nouvelle licence commerciale sera renouvelée par l'autorité d'enregistrement de la société.
Article 8 Le nom d'une société à responsabilité limitée constituée conformément à la loi doit contenir les mots «société à responsabilité limitée» ou «société à responsabilité limitée».
Le nom d'une société anonyme constituée conformément à la loi doit contenir les mots «société anonyme» ou «société par actions».
Article 9 Lorsqu'une société à responsabilité limitée a l'intention de se transformer en société à responsabilité limitée par actions, les conditions relatives aux sociétés à responsabilité limitée énoncées dans les présentes seront remplies. Lorsqu'une société à responsabilité limitée par actions a l'intention d'être transformée en société à responsabilité limitée, les conditions relatives aux sociétés à responsabilité limitée énoncées dans les présentes doivent être remplies.
Lorsqu'une société à responsabilité limitée est convertie en société à responsabilité limitée par actions, ou lorsqu'une société à responsabilité limitée par actions est convertie en société à responsabilité limitée, les créances et les dettes de la société qui sont nées avant la conversion sont remplacées par le société après la conversion.
Article 10 Le domicile d'une société est le lieu où est situé son siège social.
Article 11 Pour créer une société, les statuts sont formulés conformément à la loi. Les statuts d'une société lient la société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les hauts dirigeants.
Article 12 L'étendue des activités d'une société est précisée dans les statuts de la société et est enregistrée conformément à la loi. Une société peut modifier ses statuts et changer le champ d'activité, à condition qu'elle procède à l'enregistrement des modifications.
Lorsqu'un élément dans le cadre des activités d'une entreprise est soumis à l'approbation requise par les lois ou les règlements administratifs, cet élément doit être approuvé conformément à la loi.
Article 13 Le président du conseil d'administration, le directeur général ou le gérant de la société agit en qualité de représentant légal d'une société conformément aux statuts de la société et les formalités d'enregistrement sont accomplies conformément à la loi. En cas de changement de représentant légal de la société, des formalités de changement d'enregistrement seront effectuées.
Article 14 Une société peut créer des succursales. Pour créer une succursale, la demande d'enregistrement doit être adressée à l'autorité d'enregistrement des sociétés et une licence commerciale doit être obtenue. Une succursale n'a pas la qualité de personne morale et sa responsabilité civile est à la charge de la société.
Une entreprise peut créer des filiales. Une filiale a le statut de personne morale et assume indépendamment la responsabilité civile conformément à la loi.
Article 15 Une société peut investir dans d'autres entreprises, à condition de ne pas devenir un investisseur solidairement responsable des dettes de l'entreprise dans laquelle elle investit, sauf disposition contraire de la loi.
Article 16 Lorsqu'une société investit dans une autre entreprise ou fournit une garantie à une autre partie, une résolution est adoptée par le conseil d'administration ou par l'assemblée générale ou l'assemblée générale conformément aux dispositions des statuts de la société. Lorsque les statuts de la société ont spécifié une limite sur le montant total de l'investissement ou de la garantie et le montant d'un investissement ou d'une garantie unique, la limite spécifiée ne peut être dépassée.
Lorsqu'une société fournit une garantie à un actionnaire ou au contrôleur de fait de la société, une résolution de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale est adoptée.
Tout actionnaire mentionné dans le paragraphe précédent ou contrôlé par un contrôleur de facto mentionné dans le paragraphe précédent ne peut participer au vote sur aucune résolution spécifiée dans le paragraphe précédent. Cette résolution est adoptée par les autres actionnaires présents à l'assemblée et représentant plus de la moitié des droits de vote.
Article 17 Une entreprise doit protéger les droits et intérêts légitimes de ses employés, conclure des contrats de travail avec ses employés, cotiser aux primes d'assurance sociale, renforcer la protection du travail et assurer la sécurité de la production conformément à la loi.
Une entreprise utilise diverses méthodes pour renforcer l'enseignement professionnel et la formation en cours d'emploi de ses employés afin d'améliorer leurs capacités.
Article 18 Les employés d'une entreprise doivent organiser un syndicat et mener des activités syndicales conformément à la loi sur les syndicats de la République populaire de Chine pour protéger les droits et intérêts légitimes des employés. L'entreprise doit fournir à son syndicat les conditions nécessaires à l'exercice de ses activités. Le syndicat de l'entreprise conclut des contrats collectifs au nom des employés avec l'entreprise concernant des questions telles que la rémunération du travail, les heures de travail, le bien-être, l'assurance et la sécurité et la santé du travail des employés conformément à la loi.
Une entreprise doit mettre en œuvre une gestion démocratique par le biais du congrès du personnel et des travailleurs ou d'autres canaux conformément aux dispositions de la Constitution et des lois pertinentes.
Lorsqu'une entreprise discute et décide de la restructuration et des questions importantes concernant son fonctionnement ou formule des règles, règlements et politiques majeurs, elle doit solliciter les opinions du syndicat de l'entreprise, ainsi que les opinions et suggestions de ses employés par l'intermédiaire du personnel et des travailleurs. 'congrès ou autres canaux.
Article 19 Dans une entreprise, une organisation du Parti communiste chinois sera créée pour exercer les activités du parti conformément à la charte du Parti communiste chinois. L'entreprise doit fournir les conditions nécessaires aux activités de l'organisation du parti.
Article 20 Les actionnaires d'une société doivent respecter les lois, les règlements administratifs et les statuts de la société et exercer les droits des actionnaires conformément à la loi, et ne peuvent pas abuser des droits des actionnaires pour nuire aux intérêts de la société ou d'autres actionnaires, ou abuser le statut d'indépendant de la personne morale de la société et la responsabilité limitée des actionnaires pour nuire aux intérêts des créanciers de la société.
Lorsqu'un actionnaire de la société abuse de ses droits d'actionnaire, causant ainsi des pertes à la société ou à d'autres actionnaires, l'actionnaire est redevable d'une indemnisation conformément à la loi.
Lorsqu'un actionnaire de la société abuse du statut d'indépendant de la personne morale de la société et de la responsabilité limitée des actionnaires pour se soustraire aux dettes et porte gravement atteinte aux intérêts des créanciers de la société, il est solidairement responsable des dettes de la société.
Article 21 L'actionnaire de contrôle, le contrôleur de fait, les administrateurs, les superviseurs et les hauts dirigeants d'une société ne peuvent pas utiliser leur affiliation pour nuire aux intérêts de la société.
Quiconque enfreint les dispositions du paragraphe précédent et cause des pertes à la société est passible d'une indemnité.
Article 22 Une résolution de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale ou du conseil d'administration d'une société est nulle si son contenu est contraire aux lois ou règlements administratifs.
Lorsque la procédure de convocation de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale ou de la réunion du conseil d'administration, ou le mode de vote viole les lois, les règlements administratifs ou les statuts de la société, ou lorsque le contenu d'une résolution enfreint les statuts de l'association de la société, un actionnaire peut, dans les 60 jours suivant l'adoption de la résolution, saisir un tribunal populaire pour l'annulation de la résolution.
Lorsque l'actionnaire engage une action en application de l'alinéa précédent, le tribunal populaire peut, à la demande de la société, exiger de l'actionnaire qu'il fournisse une garantie correspondante.
Lorsque la société a procédé à l'enregistrement des modifications conformément à la résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'assemblée générale ou du conseil d'administration, la société doit demander à l'autorité d'enregistrement de la société l'annulation de l'enregistrement des modifications après que le tribunal populaire a déclaré la résolution invalide. ou annule la résolution.
Chapitre II Création et structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée
Section 1 Établissement
Article 23 Les conditions suivantes sont remplies pour la constitution d'une société à responsabilité limitée:
(1) le nombre d'actionnaires est conforme au nombre statutaire;
(2) l'apport en capital souscrit par l'ensemble des actionnaires est conforme à celui prescrit dans les statuts;
(3) les actionnaires ont élaboré conjointement les statuts de la société;
(4) la société a un nom et une structure organisationnelle établis conformément aux exigences des sociétés à responsabilité limitée; et
(5) la société a un domicile.
Article 24 Une société à responsabilité limitée doit être investie et constituée par au plus 50 actionnaires.
Article 25 Les statuts des sociétés à responsabilité limitée précisent les éléments suivants:
(1) le nom et le domicile de la société;
(2) le périmètre d'activité de l'entreprise;
(3) le capital social de la société;
(4) les noms des actionnaires;
(5) le mode, le montant et le moment de l'apport en capital par les actionnaires;
(6) l'organisation de la société et ses modalités de constitution, ses fonctions et pouvoirs et son règlement intérieur;
(7) le représentant légal de la société; et
(8) les autres questions que l'assemblée générale des actionnaires juge nécessaires de préciser.
Les actionnaires signent et apposent leurs sceaux sur les statuts de la société.
Article 26 Le capital social d'une société à responsabilité limitée est constitué des apports en capital souscrits par tous les actionnaires inscrits auprès de l'autorité d'enregistrement de la société.
Lorsque les lois, les règlements administratifs et les décisions du Conseil d'État prévoient le capital social effectivement payé et un autre montant sur le capital social minimum d'une société à responsabilité limitée, ces stipulations prévaudront.
Article 27 Les actionnaires peuvent apporter des apports en capital en devises ou en biens non monétaires qui peuvent être évalués en devises et transférables conformément à la loi tels que des objets physiques, la propriété intellectuelle et les droits d'utilisation des sols, à l'exception des biens qui ne peuvent pas être utilisés comme apport en capital selon les lois ou règlements administratifs.
Les biens non monétaires apportés en capital doivent être évalués et vérifiés et ne doivent pas être surévalués ou sous-évalués. Lorsque les lois ou règlements administratifs contiennent des dispositions sur l'évaluation, ces dispositions prévaudront.
Article 28 Chaque actionnaire procède à l'apport en capital qu'il souscrit tel que précisé dans les statuts de la société dans les délais et en totalité. Lorsqu'un actionnaire effectue son apport en capital en monnaie, il déposera le montant total de l'apport en capital en monnaie sur un compte bancaire ouvert par la société à responsabilité limitée auprès d'une banque. Lorsqu'un apport en capital est effectué dans un bien non monétaire, les procédures de transfert des droits de propriété sur celui-ci seront traitées conformément à la loi.
Lorsqu'un actionnaire n'apporte pas un apport en capital conformément au paragraphe précédent, il est, en plus d'apporter un apport en capital intégral à la société, responsable de la rupture de contrat envers les actionnaires qui ont effectué leur apport en capital dans les délais et dans son intégralité.
Article 29 Après que les actionnaires ont souscrit intégralement l'apport en capital tel que prévu dans les statuts, un représentant désigné par tous les actionnaires ou un mandataire désigné conjointement par eux soumet à la société une demande d'enregistrement de la société et des documents tels que les statuts autorité d’enregistrement pour demander l’enregistrement de l’établissement.
Article 30 Lorsque, après la création d'une société à responsabilité limitée, la valeur réelle des biens non monétaires apportés en capital pour la création de la société se trouve nettement inférieure à la valeur indiquée dans les statuts de la société, le l'actionnaire apportant une telle contribution compensera la différence. Les autres actionnaires au moment de la création de la société seront solidairement responsables de cette différence.
Article 31 Une société à responsabilité limitée délivre des certificats d'apport en capital à ses actionnaires après sa constitution.
Le certificat d'apport en capital précise les éléments suivants:
(1) le nom de l'entreprise;
(2) la date de création de la société;
(3) le capital social de la société;
(4) le nom de l'actionnaire, le montant de son apport en capital et la date de l'apport en capital; et
(5) le numéro de série et la date de délivrance du certificat d'apport en capital.
Le certificat d'apport en capital est apposé du sceau de la société.
Article 32 Une société à responsabilité limitée établit un registre des actionnaires pour enregistrer les éléments suivants:
(1) les noms et domiciles des actionnaires;
(2) les montants de l'apport en capital des actionnaires; et
(3) les numéros de série des certificats de vérification du capital.
Les actionnaires inscrits au registre des actionnaires peuvent revendiquer et exercer les droits d'actionnaire sur la base du registre des actionnaires.
La société enregistre les noms de ses actionnaires auprès de l’autorité d’enregistrement des sociétés. En cas de modification des envois recommandés, l'enregistrement des modifications est effectué. Quiconque ne parvient pas à terminer l'enregistrement ou à modifier l'enregistrement ne peut pas résister aux réclamations d'un tiers.
Article 33 Les actionnaires ont le droit d'examiner et de reproduire les statuts de la société, les procès-verbaux de l'assemblée générale, les résolutions des réunions du conseil d'administration, les résolutions des réunions du conseil de surveillance et le rapports financiers et comptables.
Les actionnaires peuvent demander à consulter les livres comptables de la société. Lorsqu'un actionnaire demande à examiner les livres comptables de la société, il doit adresser une demande écrite à la société en précisant l'objet. Lorsque la société a une base raisonnable de croire que le but de l'examen des livres de comptes par l'actionnaire est inapproprié et que cet examen peut nuire aux droits et intérêts légitimes de la société, la société peut refuser de rendre les livres à des fins d'examen disponibles. , et doit répondre à l'actionnaire par écrit et indiquer le motif du refus dans les 15 jours suivant la demande écrite de l'actionnaire. Lorsque la société refuse de fournir les livres de comptes pour examen, l'actionnaire peut demander au tribunal populaire de fournir les livres de comptes par la société.
Article 34 Un actionnaire reçoit des dividendes au prorata de son apport en capital libéré. Lorsque la société augmente son capital, l'actionnaire a le droit prioritaire de souscrire à l'apport en capital au prorata de son apport en capital libéré, sauf lorsque tous les actionnaires conviennent de ne pas recevoir de dividendes au prorata de l'apport en capital libéré ou de ne pas exercer un droit de priorité de souscription à un apport en capital au prorata de l'apport en capital libéré.
Article 35 Après la constitution d'une société, ses actionnaires ne peuvent retirer leur apport en capital.
Section 2 Structure organisationnelle
Article 36 L'assemblée générale des actionnaires d'une société à responsabilité limitée est composée de tous les actionnaires. L'assemblée générale est l'organe de compétence de la société et exerce ses fonctions et pouvoirs conformément à la loi.
Article 37 L'assemblée générale exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
(1) décider des politiques commerciales et des plans d'investissement de l'entreprise;
(2) élire et remplacer les directeurs et superviseurs qui ne sont pas nommés parmi les représentants du personnel et des travailleurs, et décider des questions concernant la rémunération des directeurs et des superviseurs;
(3) examiner et approuver les rapports du conseil d'administration;
(4) examiner et approuver les rapports du conseil de surveillance ou des superviseurs;
(5) examiner et approuver les budgets financiers annuels et les comptes définitifs proposés par la société;
(6) examiner et approuver les plans de distribution des bénéfices de la société et les plans de compensation des pertes;
(7) prendre des résolutions sur l'augmentation ou la réduction du capital social de la société;
(8) adopter des résolutions sur l'émission d'obligations d'entreprises;
(9) adopter des résolutions sur des questions telles que la fusion, la division, la dissolution, la liquidation ou le changement de la forme sociale de la société;
(10) modifier les statuts de la société; et
(11) autres fonctions et pouvoirs spécifiés dans les statuts de la société.
Lorsque les actionnaires expriment à l'unanimité leur consentement par écrit aux questions énoncées au paragraphe précédent, la décision peut être prise, sans convocation de l'assemblée générale, directement avec un document de la décision portant les signatures et les sceaux de tous les actionnaires.
Article 38 La première assemblée générale est convoquée et présidée par l'actionnaire ayant effectué le plus gros apport en capital et exerce ses fonctions et pouvoirs conformément aux dispositions des présentes.
Article 39 L'assemblée générale des actionnaires est divisée en assemblées ordinaires et en assemblées extraordinaires.
Les réunions régulières sont convoquées à temps conformément aux statuts de la société. Une assemblée extraordinaire est convoquée lorsqu'elle est proposée par des actionnaires représentant au moins un dixième des droits de vote, ou par un tiers ou plus des administrateurs ou par le conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société sans conseil de surveillance , par le (s) superviseur (s).
Article 40 Lorsqu'une société anonyme a institué un conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration et présidée par le président du conseil. Lorsque le président du conseil est incapable ou omet de s'acquitter de ses fonctions, la réunion est présidée par le vice-président du conseil. Lorsque le vice-président du conseil est incapable ou omet de s'acquitter de ses fonctions, la réunion est présidée par un administrateur désigné conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Lorsqu'une société à responsabilité limitée n'a pas de conseil d'administration, l'assemblée des actionnaires est convoquée et présidée par le (s) directeur (s) exécutif (s).
Lorsque le conseil d'administration ou le directeur exécutif ne peut ou ne s'acquitte pas de l'obligation de convoquer l'assemblée générale, celle-ci est convoquée et présidée par le conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société sans conseil de surveillance, les superviseurs. Lorsque le conseil de surveillance ou les autorités de surveillance ne convoquent pas et ne président pas l'assemblée, l'assemblée peut être convoquée et présidée par les actionnaires représentant au moins un dixième des droits de vote.
Article 41 Tous les actionnaires seront avisés 15 jours avant la tenue de l'assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts de la société ou accord de tous les actionnaires.
L'assemblée générale tient un procès-verbal des décisions sur les questions soumises à son examen. Les actionnaires présents à l'assemblée signent le procès-verbal de l'assemblée.
Article 42 Les actionnaires exercent le droit de vote en assemblée générale au prorata de leur apport en capital, sauf disposition contraire des statuts de la société.
Article 43 Le mode de délibération et les modalités de vote de l'assemblée générale sont précisés dans les statuts de la société, sauf disposition contraire de la loi.
Les résolutions de l'assemblée générale sur la modification des statuts de la société, l'augmentation ou la réduction du capital social et la fusion, la division, la dissolution ou le changement de forme de société sont adoptées par des actionnaires représentant au moins les deux tiers des voix. droits.
Article 44 Une société à responsabilité limitée a un conseil d'administration de trois à 13 membres, sauf disposition contraire de l'article 50 des présentes.
Dans une société à responsabilité limitée investie et créée par deux ou plusieurs entreprises d'État ou deux ou plusieurs autres entités d'investissement d'État, les membres du conseil d'administration comprennent des représentants du personnel et des travailleurs de l'entreprise. Dans d'autres sociétés à responsabilité limitée, les membres du conseil d'administration peuvent comprendre des représentants du personnel et des travailleurs de l'entreprise. Les représentants du personnel et des travailleurs au conseil d'administration sont élus démocratiquement par le personnel et les travailleurs de l'entreprise par le biais du congrès du personnel et des travailleurs, de l'assemblée générale du personnel et des travailleurs ou par d'autres moyens.
Un conseil d'administration a un président et peut avoir un ou plusieurs vice-présidents du conseil. Le mode de nomination du président et du vice-président du conseil d'administration est précisé dans les statuts de la société.
Article 45 La durée du mandat des administrateurs est précisée dans les statuts de la société mais chaque mandat ne peut excéder trois ans. Lorsqu'il est réélu à l'expiration de son mandat, un administrateur peut remplir des mandats consécutifs.
Lorsqu'aucun nouvel administrateur n'est élu à temps à l'expiration du mandat d'un administrateur, ou lorsqu'un administrateur démissionne pendant son mandat, entraînant une baisse du nombre de membres du conseil d'administration en dessous du nombre statutaire, le L'administrateur d'origine exerce les fonctions d'administrateur conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts de la société avant l'entrée en fonction d'un administrateur nouvellement élu.
Article 46 Le conseil d'administration rend compte à l'assemblée générale des actionnaires et exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
(1) convoquer l'assemblée générale des actionnaires et rendre compte de ses travaux à l'assemblée générale des actionnaires;
(2) mettre en œuvre les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires;
(3) décider des plans d'affaires et des plans d'investissement de l'entreprise;
(4) formuler les projets de budget financier annuel et les comptes définitifs de la société;
(5) formuler les plans de distribution des bénéfices de l'entreprise et les plans de compensation des pertes;
(6) pour formuler des plans pour l'augmentation ou la réduction du capital social de la société ou pour l'émission de sociétés;
(7) pour formuler des plans pour la fusion, la division, la dissolution ou le changement de forme d'entreprise de la société;
(8) décider de la mise en place de l'organisation de gestion interne de l'entreprise;
(9) décider de l'embauche ou du licenciement des dirigeants de l'entreprise et de leur rémunération, et décider de l'embauche ou du licenciement des gérants adjoints et des personnes en charge des affaires financières de l'entreprise selon les recommandations des gérants et sur leur rémunération;
(10) pour formuler le système de gestion de base de l'entreprise; et
(11) autres fonctions et pouvoirs spécifiés dans les statuts de la société.
Article 47 Les réunions du conseil d'administration sont convoquées et présidées par le président du conseil. Lorsque le président du conseil est incapable ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, la réunion est convoquée et présidée par le vice-président du conseil. Lorsque le vice-président du conseil est dans l'incapacité ou ne parvient pas à s'acquitter de ses fonctions, la réunion est convoquée et présidée par un administrateur désigné conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 48 Le mode de délibération et les modalités de vote du conseil d'administration sont précisés dans les statuts de la société, sauf disposition contraire de la loi.
Le conseil d'administration tient un procès-verbal de ses décisions sur les questions à l'examen. Les administrateurs présents à la réunion signent le procès-verbal de la réunion.
Lors du vote sur une résolution du conseil d'administration, chaque administrateur présent à la réunion dispose d'une voix.
Article 49 Une société à responsabilité limitée peut avoir un gérant, qui sera employé ou révoqué par le conseil d'administration. Le gérant est responsable devant le conseil d'administration et exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
(1) être en charge de la production, de l'exploitation et de la gestion de la société et organiser la mise en œuvre des résolutions du conseil d'administration;
(2) organiser la mise en œuvre des plans d'affaires annuels et des plans d'investissement de l'entreprise;
(3) rédiger le plan de mise en place de l'organisation de gestion interne de l'entreprise;
(4) rédiger le système de gestion de base de l'entreprise;
(5) pour formuler les règles et règlements spécifiques de l'entreprise;
(6) pour demander l'embauche ou le licenciement du (des) directeur (s) adjoint (s) et personne (s) en charge des affaires financières de l'entreprise;
(7) décider de l'embauche ou du licenciement du personnel d'encadrement autre que ceux devant être employés ou révoqués par le conseil d'administration; et
(8) autres fonctions et pouvoirs délégués par le conseil d'administration.
Lorsque les statuts de la société prévoient par ailleurs les fonctions et pouvoirs du gérant, ces dispositions prévaudront.
Le directeur doit assister aux réunions du conseil d'administration en tant que participant sans droit de vote.
Article 50 Une société à responsabilité limitée avec relativement peu d'actionnaires ou de taille relativement réduite peut avoir un directeur exécutif au lieu d'un conseil d'administration. Le directeur exécutif peut agir simultanément en tant que gérant de la société.
Les fonctions et pouvoirs du directeur général sont précisés dans les statuts de la société.
Article 51 Une société à responsabilité limitée a un conseil de surveillance qui ne comprend pas moins de trois membres. Une société à responsabilité limitée avec relativement peu d'actionnaires et de taille relativement petite peut avoir un à deux superviseurs au lieu d'un conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance comprend les représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants du personnel et des travailleurs de l'entreprise, dans laquelle la proportion des représentants du personnel et des travailleurs ne doit pas être inférieure à un tiers. Le ratio spécifique sera précisé dans les statuts de la société. Les représentants du personnel et des travailleurs au conseil de surveillance sont élus démocratiquement par le biais du congrès du personnel et des travailleurs, de l'assemblée générale du personnel et des travailleurs ou par d'autres moyens.
Le conseil de surveillance aura un président qui sera élu par plus de la moitié de tous les superviseurs. Le président du conseil de surveillance convoque et préside la réunion du conseil de surveillance. Lorsque le président du conseil des autorités de surveillance est dans l’incapacité d’accomplir ou ne remplit pas ses fonctions, la réunion du conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par un contrôleur désigné conjointement par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Les administrateurs et les cadres supérieurs ne peuvent pas agir simultanément en tant que superviseurs.
Article 52 La durée du mandat du contrôleur est de trois ans. Lorsqu'il est réélu à l'expiration de son mandat, un superviseur peut remplir des mandats consécutifs.
Lorsqu'aucun nouveau superviseur n'est élu à temps à l'expiration du mandat d'un superviseur, ou lorsqu'un superviseur démissionne pendant son mandat, ce qui fait que le nombre de membres du conseil de surveillance est inférieur au nombre statutaire, le Le superviseur d'origine exerce ses fonctions de superviseur conformément aux dispositions des lois, des règlements administratifs et des statuts de la société avant l'entrée en fonction d'un superviseur nouvellement élu.
Article 53 Le conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société sans conseil de surveillance, le contrôleur exerce les fonctions et pouvoirs suivants:
(1) pour examiner les affaires financières de l'entreprise;
(2) de superviser l'exécution des devoirs sociaux par les administrateurs et les hauts dirigeants et de recommander la révocation des administrateurs et hauts dirigeants qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts de la société ou les résolutions de l'assemblée générale;
(3) lorsqu'un acte d'un administrateur ou de hauts dirigeants est préjudiciable aux intérêts de la société, exiger du directeur ou des hauts dirigeants qu'ils rectifient cet acte;
(4) proposer la convocation d'une assemblée générale extraordinaire et convoquer et présider l'assemblée générale lorsque le conseil d'administration ne remplit pas les fonctions de convocation et de présidence de l'assemblée générale telles que stipulées dans les présentes;
(5) faire des propositions à l'assemblée générale des actionnaires;
(6) engager des poursuites contre les administrateurs et dirigeants conformément à l'article 151 des présentes; et
(7) autres fonctions et pouvoirs spécifiés dans les statuts de la société.
Article 54 Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du conseil d'administration en tant que participants sans droit de vote et peuvent faire des demandes de renseignements ou des suggestions sur les questions à résoudre par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil de surveillance ou, dans le cas d'une entreprise sans conseil de surveillance, un superviseur découvre des irrégularités dans le fonctionnement de l'entreprise, il peut mener une enquête. Le cas échéant, un cabinet comptable peut être engagé pour aider aux travaux d'enquête. Les honoraires sont à la charge de l'entreprise.
Article 55 Le conseil des autorités de surveillance convoque au moins une réunion par an. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion extraordinaire du conseil de surveillance.
Le mode de délibération et les procédures de vote du conseil de surveillance sont précisés dans les statuts de la société, sauf disposition contraire de la loi.
Les résolutions du conseil de surveillance sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Le conseil de surveillance tient un procès-verbal de ses décisions sur les questions à l'examen. Les superviseurs présents à la réunion signent le procès-verbal de la réunion.
Article 56 Les frais et dépenses nécessaires au conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société sans conseil de surveillance, au contrôleur pour exercer leurs fonctions et pouvoirs sont à la charge de la société.
Section 3 Dispositions spéciales sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles
Article 57 Les dispositions de la présente section s'appliquent à la création et à la structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles. Pour les questions non couvertes dans la présente section, les dispositions de la section 1 et de la section 2 du présent chapitre s'appliquent.
Aux fins de la loi, le terme «société à responsabilité limitée unipersonnelle» désigne une société à responsabilité limitée qui n'a qu'un actionnaire personne physique ou une personne morale actionnaire.
Article 58 Une personne physique ne peut investir et créer qu'une seule société à responsabilité limitée unipersonnelle. Cette société à responsabilité limitée unipersonnelle ne peut pas investir et créer une nouvelle société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Article 59 Une société à responsabilité limitée unipersonnelle doit indiquer si elle est détenue à XNUMX% par une personne physique ou détenue à XNUMX% par une personne morale dans l'enregistrement de la société, et le préciser dans la licence commerciale de la société.
Article 60 Les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle sont formulés par l'actionnaire.
Article 61 Une société à responsabilité limitée unipersonnelle ne peut pas tenir d'assemblée générale. Lorsque l'actionnaire prend une décision qui relève du paragraphe 1 de l'article 37 des présentes, celle-ci doit être écrite et conservée dans la société après sa signature par les actionnaires.
Article 62 La société unipersonnelle à responsabilité limitée établit, à la fin de chaque exercice, un rapport financier et comptable qui est vérifié par un cabinet d'expertise comptable.
Article 63 Lorsque l'actionnaire d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle n'est pas en mesure de prouver que les biens de la société sont indépendants des biens propres de l'actionnaire, l'actionnaire est solidairement responsable des dettes de la société.
Section 4 Dispositions spéciales sur les sociétés entièrement publiques
Article 64 Les dispositions de la présente section s'appliquent à la création et à la structure organisationnelle des sociétés à capitaux entièrement publics. Pour toute question non traitée dans la présente section, les dispositions de la section 1 et de la section 2 du présent chapitre s'appliquent.
Aux fins de la loi, l'expression << société entièrement publique >> désigne une société à responsabilité limitée dont l'État est le seul investisseur et le Conseil d'État ou une administration populaire locale autorise une autorité de surveillance et d'administration des actifs appartenant à l'État. le gouvernement populaire au même niveau pour assumer les responsabilités de l'investisseur.
Article 65 Les statuts d'une société à XNUMX% d'État sont formulés par l'autorité de surveillance et d'administration des actifs de l'État ou rédigés par le conseil d'administration et soumis à l'approbation de l'autorité de surveillance et d'administration des actifs de l'État.
Article 66 Une société détenue à XNUMX% par l'État n'a pas d'assemblée générale. Les fonctions et pouvoirs de l'assemblée générale sont exercés par l'autorité de surveillance et d'administration des biens de l'Etat. L'autorité de surveillance et d'administration du patrimoine de l'Etat peut autoriser le conseil d'administration de la société à exercer une partie des fonctions et pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires et à statuer sur les grandes affaires de la société. Toutefois, la fusion, la division, la dissolution, l'augmentation ou la réduction du capital social et l'émission d'obligations corporatives de la société sont décidées par l'autorité de surveillance et d'administration des actifs appartenant à l'État. La fusion, la scission, la dissolution ou la mise en faillite d'entreprises importantes à XNUMX% de l'État doit, après examen et vérification par l'autorité de surveillance et d'administration des actifs appartenant à l'État, être signalée au gouvernement populaire au même niveau pour approbation.
Les «entreprises importantes à XNUMX% d'État» visées au paragraphe précédent sont déterminées conformément aux dispositions du Conseil d'État.
Article 67 Une société entièrement publique a un conseil d'administration qui exerce les fonctions et pouvoirs conformément aux articles 46 et 66 des présentes. La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder trois ans. Les membres du conseil d'administration comprennent des représentants du personnel et des travailleurs.
Les membres du conseil d’administration sont nommés par l’autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à l’État. Toutefois, les représentants du personnel et des travailleurs parmi les membres du conseil d'administration sont élus par le congrès du personnel et des travailleurs de l'entreprise.
Le conseil d'administration a un président et peut avoir un ou plusieurs vice-présidents. Le président et le vice-président du conseil d’administration sont désignés par l’autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à l’État parmi les membres du conseil d’administration.
Article 68 Une société entièrement publique a un gérant, qui est engagé ou révoqué par le conseil d'administration. Le gérant exerce les fonctions et pouvoirs conformément à l'article 49 des présentes.
Sous réserve de l’approbation de l’autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à l’État, un membre du conseil d’administration peut exercer simultanément les fonctions de gérant.
Article 69 Le président du conseil, le vice-président du conseil, les administrateurs ou les hauts dirigeants d'une société à XNUMX% d'État ne peuvent pas simultanément siéger dans une autre société à responsabilité limitée, société à responsabilité limitée par actions ou autre organisation commerciale sans l'approbation de l'État. autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à des tiers.
Article 70 Le conseil de surveillance d'une entreprise à XNUMX% d'État ne comprend pas moins de cinq membres, parmi lesquels la proportion des représentants du personnel et des travailleurs ne peut être inférieure à un tiers. Le ratio spécifique sera précisé dans les statuts de la société.
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à l’État. Toutefois, les représentants du personnel et des travailleurs parmi les membres du conseil de surveillance sont élus par le congrès du personnel et des travailleurs de l'entreprise. Le président du conseil des autorités de surveillance est désigné par l’autorité de surveillance et d’administration des biens appartenant à l’État parmi les membres du conseil de surveillance.
Le conseil de surveillance exerce les fonctions et pouvoirs prévus aux alinéas (1) à (3) de l'article 53 des présentes et les autres fonctions et pouvoirs définis par le Conseil d'Etat.
Chapitre III Transfert de participations dans des sociétés à responsabilité limitée
Article 71 Les actionnaires d'une société anonyme peuvent transférer tout ou partie de leurs participations entre eux.
Lorsqu'un actionnaire transfère ses participations à une personne autre qu'un actionnaire, il doit obtenir le consentement de plus de la moitié des autres actionnaires. L'actionnaire notifiera par écrit aux autres actionnaires le transfert des participations et sollicitera leur accord. Si les autres actionnaires ne répondent pas dans les 30 jours suivant la réception de la notification écrite, ils sont réputés consentir au transfert. Lorsque plus de la moitié des autres actionnaires ne consentent pas au transfert, les actionnaires dissidents achèteront les participations à transférer. Lorsqu'ils n'achètent pas les participations, ils sont réputés consentir au transfert.
Sous réserve que toutes les conditions soient égales, les autres actionnaires auront le droit d'achat prioritaire des participations dont le transfert a été consenti par les actionnaires. Lorsque deux ou plusieurs actionnaires exercent le droit d'achat prioritaire, ils déterminent leur ratio d'achat respectif après consultation. En cas d'échec de la consultation, ils exercent le droit d'achat prioritaire au prorata de leur ratio respectif d'apport en capital au moment du transfert.
Lorsque les statuts de la société prévoient par ailleurs le transfert de participations, ces dispositions prévaudront.
Article 72 Lorsqu'un tribunal populaire transfère les participations d'un actionnaire conformément aux procédures d'exécution prévues par la loi, il en informe la société et tous les actionnaires, et les autres actionnaires ont le droit d'achat prioritaire dans des conditions égales. Si les autres actionnaires n'exercent pas le droit d'achat prioritaire dans un délai de 20 jours à compter de la mise en demeure du tribunal populaire, ils sont réputés renoncer à leur droit d'achat prioritaire.
Article 73 Après le transfert d'une participation au capital conformément à l'article 71 ou à l'article 72 des présentes, la société radie le certificat d'apport en capital de l'actionnaire d'origine, délivre un certificat d'apport en capital au nouvel actionnaire et modifie les registres de l'actionnaire concerné et de son capital. contribution aux statuts et au registre des actionnaires de la société. Une telle modification des statuts de la société ne nécessite pas de résolution par l'assemblée générale des actionnaires.
Article 74 Dans l'une des circonstances suivantes, un actionnaire qui vote contre la résolution de l'assemblée générale peut demander à la société de racheter ses participations à un prix raisonnable:
(1) la société n'a pas distribué ses bénéfices aux actionnaires pendant cinq années consécutives, alors que la société a été rentable pendant cinq années consécutives et remplit les conditions de distribution des bénéfices stipulées dans les présentes;
(2) la société est fusionnée ou divisée, ou transfère sa propriété principale; ou alors
(3) la durée de fonctionnement spécifiée dans les statuts de la société expire ou tout autre motif de dissolution spécifié dans les statuts survient, et l'assemblée générale a adopté une résolution visant à modifier les statuts afin de permettre le existence de l'entreprise.
Lorsque l'actionnaire et la société ne parviennent pas à un accord sur l'achat de participations dans les 60 jours suivant l'adoption de la résolution de l'assemblée générale, l'actionnaire peut intenter une action devant un tribunal populaire dans les 90 jours suivant l'adoption de la résolution. de l'assemblée générale.
Article 75 Après le décès d'un actionnaire personne physique, son héritier légal peut hériter de la qualité d'actionnaire, sauf disposition contraire des statuts de la société.
Chapitre IV Création et structure organisationnelle des sociétés à responsabilité limitée par actions
Section 1 Établissement
Article 76 Les conditions suivantes sont remplies pour la constitution d'une société anonyme par actions:
(1) le nombre de promoteurs est conforme à l'exigence de quorum;
(2) le montant total du capital social souscrit ou le montant total du capital social libéré levé par tous les sponsors mentionnés dans les statuts de la société;
(3) l'émission d'actions et les questions de préparation sont conformes aux lois et règlements;
(4) les statuts de la société ont été formulés par les promoteurs; en cas de constitution par offre d'actions, les statuts auront été adoptés lors de la séance inaugurale;
(5) la société a un nom et une structure organisationnelle établie conformément aux exigences applicables aux sociétés à responsabilité limitée par actions; et
(6) la société a un domicile.
Article 77 Les sociétés à responsabilité limitée par actions peuvent être constituées par voie de promotion ou par voie d'offre d'actions.
Le terme «établissement par voie de promotion» désigne l'établissement d'une société par voie de souscription par les promoteurs de toutes les actions à émettre par la société.
Le terme «création par offre d'actions» désigne la création d'une société par souscription par les promoteurs d'une partie des actions à émettre par la société, et offrir les actions restantes au public ou à des cibles spécifiques.
Article 78 Pour la constitution d'une société à responsabilité limitée par actions, il y aura plus de deux et moins de 200 promoteurs, dont plus de la moitié auront leur domicile sur le territoire de la Chine.
Article 79 Les promoteurs d'une société anonyme se chargeront des questions relatives à la préparation de la constitution de la société.
Les promoteurs doivent conclure un accord de promoteurs qui stipule les droits et obligations de chaque partie pendant le processus de création de la société.
Article 80 Lorsqu'une société à responsabilité limitée par actions est constituée par voie de promotion, le capital social est le capital social total souscrit par tous les promoteurs enregistrés auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés. Avant le paiement intégral du capital des actions de participation souscrites par tous les promoteurs, l'offre d'actions à des tiers ne peut être réalisée.
Lorsqu'une société à responsabilité limitée par actions est constituée au moyen d'une offre d'actions, le capital social est le capital social libéré total tel qu'il est enregistré auprès de l'autorité d'enregistrement de la société.
Lorsque les lois, les règlements administratifs et les décisions du Conseil d’État prévoient par ailleurs le capital social effectivement payé et le capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée par actions, ces dispositions prévaudront.
Article 81 Les statuts d'une société anonyme doivent préciser les éléments suivants:
(1) le nom et le domicile de la société;
(2) le champ d'activité de l'entreprise;
(3) le mode d'établissement de la société;
(4) le nombre total d'actions de la société, le prix par action et le capital social;
(5) le nom et le nombre d'actions souscrites par les promoteurs, ainsi que leurs modalités et moment de l'apport en capital;
(6) la composition, les fonctions et pouvoirs et le règlement intérieur du conseil d'administration;
(7) le représentant légal de la société;
(8) la composition, les fonctions, les pouvoirs et le règlement intérieur du conseil des autorités de surveillance;
(9) le mode de répartition des bénéfices de l'entreprise;
(10) les raisons de la dissolution de la société et le mode de liquidation;
(11) méthodes pour les avis et annonces de la société; et
(12) autres questions que l'assemblée générale juge nécessaire de préciser.
Article 82 Les modalités de l'apport en capital des promoteurs sont régies par l'article 27 des présentes.
Article 83 Lorsqu'une société anonyme est constituée par voie de promotion, les promoteurs souscrivent par écrit à toutes les actions auxquelles ils souscrivent comme spécifié dans les statuts de la société et versent l'apport en capital conformément aux statuts de la société. l'entreprise. Lorsqu'un apport en capital est effectué dans des biens non monétaires, les procédures de transfert de leurs droits de propriété sont traitées conformément à la loi.
Lorsqu'un promoteur n'apporte pas un apport en capital conformément aux dispositions du paragraphe précédent, il est responsable de la rupture de contrat conformément à l'accord du promoteur.
Après souscription par les promoteurs de la contribution à laquelle ils souscrivent conformément aux statuts de la société, ils élisent le conseil d'administration et le conseil de surveillance. Le conseil d'administration soumettra à l'autorité d'enregistrement de la société les statuts de la société et les autres documents spécifiés dans les lois et règlements administratifs, et demandera l'enregistrement de l'établissement.
Article 84 Lorsqu'une société anonyme est constituée par voie d'offre d'actions, les actions souscrites par les promoteurs ne peuvent être inférieures à 35% du nombre total des actions de la société, sauf disposition contraire des lois et règlements administratifs.
Article 85 Lorsque les promoteurs proposent des actions au public, ils publient le prospectus d'actions et préparent les formulaires de souscription. Les formulaires de souscription précisent les éléments énumérés à l'article 86 des présentes. Les souscripteurs inscriront le nombre et le montant des actions souscrites ainsi que leurs domiciles sur les formulaires, et signeront et scelleront ces formulaires. Les souscripteurs paieront les sommes de souscription en fonction du nombre de leurs actions souscrites.
Article 86 Un prospectus d'actions est accompagné des statuts de la société formulés par les promoteurs et précise les éléments suivants:
(1) le nombre d'actions souscrites par les promoteurs;
(2) la valeur nominale et le prix d'émission de chaque action;
(3) le nombre total d'actions au porteur émises;
(4) le but des fonds recueillis;
(5) les droits et obligations des abonnés; et
(6) les dates d'ouverture et de clôture de l'offre d'actions et une déclaration selon laquelle les souscripteurs peuvent retirer leurs souscriptions d'actions lorsque toutes les actions ne sont pas souscrites dans le délai imparti.
Article 87 Lorsque les promoteurs offrent des actions au public, les actions sont distribuées par une société de valeurs mobilières constituée conformément à la loi, avec laquelle un accord de distribution est conclu.
Article 88 Lorsque les promoteurs offrent des actions au public, ils concluent un accord avec une banque sur la perception des sommes de souscription pour le compte de la société.
La banque acceptant les fonds de souscription au nom de la société acceptera et conservera les sommes de souscription au nom de la société conformément à l'accord, et émettra des reçus aux abonnés payant leurs sommes d'abonnement. En outre, la banque s'engage à délivrer une attestation de réception des sommes de souscription à l'autorité compétente.
Article 89 Après le paiement intégral des sommes de souscription pour une émission d'actions, le contrôle du capital est effectué par un organisme de contrôle du capital établi conformément à la loi, qui délivre des certificats. Les promoteurs convoqueront et présideront la réunion inaugurale de la société dans les 30 jours suivant le paiement intégral des sommes de souscription. La réunion inaugurale sera composée des promoteurs et des souscripteurs.
Lorsque les actions émises ne sont pas entièrement souscrites à l'heure limite indiquée dans le prospectus d'actions ou lorsque les promoteurs ne convoquent pas l'assemblée inaugurale dans les 30 jours suivant le paiement intégral des sommes de souscription pour l'émission d'actions, les souscripteurs peuvent demander un remboursement. des promoteurs en fonction des sommes versées par souscription plus les intérêts de dépôt bancaire calculés pour la même période.
Article 90 Les promoteurs informeront tous les souscripteurs ou feront une annonce 15 jours avant la convocation de la réunion inaugurale, qui ne pourra se tenir qu'en présence des promoteurs et des souscripteurs représentant plus de la moitié du nombre total d'actions.
Les fonctions et pouvoirs suivants seront exercés lors d'une séance inaugurale:
(1) délibérer sur le rapport des promoteurs concernant la préparation de la constitution de la société;
(2) d'approuver les statuts de la société;
(3) élire les membres du conseil d'administration;
(4) élire les membres du conseil de surveillance;
(5) examiner et approuver les frais d'établissement de l'entreprise;
(6) examiner et vérifier l'évaluation de la propriété apportée par les promoteurs en remplacement des sommes de souscription; et
(7) lorsqu'un cas de force majeure ou un changement majeur des conditions commerciales se produit et affecte directement la création de la société, une résolution de ne pas créer la société peut être adoptée.
Pour que la réunion inaugurale adopte des résolutions concernant les questions mentionnées au paragraphe précédent, elles doivent être adoptées par les souscripteurs présents à la réunion représentant plus de la moitié des droits de vote.
Article 91 Une fois que les promoteurs et les souscripteurs ont payé leurs sommes de souscription ou ont effectué leurs apports en capital en remplacement des sommes de souscription, ils ne peuvent retirer leur capital social, sauf si les actions ne sont pas entièrement prises à temps, les promoteurs ne convoquant pas l'assemblée inaugurale le ou une résolution de ne pas créer la société est adoptée lors de la réunion inaugurale.
Article 92 Le conseil d'administration doit, dans les 30 jours suivant la fin de la réunion inaugurale, soumettre les documents suivants et demander l'enregistrement de l'établissement à l'enregistrement de la société:
(1) la demande d'enregistrement de la société;
(2) le procès-verbal de la réunion inaugurale;
(3) les statuts de la société;
(4) les certificats de vérification du capital;
(5) les documents de travail du représentant légal, des administrateurs et des supérieurs hiérarchiques et leur preuve d'identité;
(6) la preuve de la personne morale ou du statut de personne physique des promoteurs; et
(7) la preuve du domicile de la société.
Lorsque la société anonyme constituée au moyen d'une offre d'actions émet des actions au public, elle soumet également le document de vérification et d'approbation de l'autorité de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'État à l'autorité d'enregistrement des sociétés.
Article 93 Lorsqu'un promoteur n'effectue pas son apport en capital dans son intégralité conformément aux stipulations des statuts de la société après la constitution de la société à responsabilité limitée par actions, le promoteur rattrape le solde, et les autres promoteurs supportent conjointement et plusieurs responsabilités.
Lorsque, après la création de la société à responsabilité limitée par actions, il est découvert que le prix réel des biens non monétaires apportés en capital pour la création de la société est nettement inférieur au prix spécifié dans les statuts de la société; l'écart sera comblé par le promoteur qui a apporté l'apport en capital. Les autres promoteurs assumeront la responsabilité conjointe et solidaire.
Article 94 Les promoteurs d'une société anonyme supportent les responsabilités suivantes:
(1) lorsque la société ne peut être constituée, responsabilité solidaire des dettes et dépenses occasionnées lors des activités de l'établissement;
(2) lorsque la société ne peut être établie, responsabilité solidaire pour le remboursement des sommes déjà payées par les souscripteurs plus les intérêts de dépôt bancaire calculés pour la même période; et
(3) lorsque, au cours de la création de la société, les intérêts de la société sont lésés en raison de la faute des promoteurs, responsabilité envers la société pour une indemnisation.
Article 95 Lorsqu'une société anonyme est transformée en société anonyme par actions, le montant total du capital social libéré converti ne peut excéder le montant de l'actif net de la société. Lorsqu'une société anonyme transformée en société anonyme propose des actions au public afin d'augmenter son capital, cette émission est réalisée conformément à la loi.
Article 96 Les sociétés anonymes tiennent à leurs bureaux les statuts de la société, le registre des actionnaires, la souche des obligations sociales, les procès-verbaux des assemblées générales, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance. et rapports financiers et comptables.
Article 97 Les actionnaires ont le droit de consulter les statuts de la société, le registre des actionnaires, la souche des obligations sociales, les procès-verbaux des assemblées générales, les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration, les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance , et des rapports financiers et comptables, et pour donner des suggestions ou s'enquérir sur le fonctionnement de l'entreprise.
Section 2 Assemblée générale
Article 98 L'assemblée générale d'une société anonyme est composée de tous les actionnaires. L'assemblée générale est l'organe de compétence de la société et exerce ses fonctions et pouvoirs conformément à la loi.
Article 99 Les dispositions du paragraphe 1 de l'article 37 des présentes relatives aux fonctions et pouvoirs de l'assemblée générale des sociétés anonymes s'appliquent à l'assemblée générale des sociétés anonymes.
Article 100 L'assemblée générale d'une société tient une assemblée annuelle une fois par an. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée dans les deux mois suivant la survenance de l'une des circonstances suivantes:
(1) le nombre d'administrateurs est inférieur au nombre prévu aux présentes ou inférieur aux deux tiers du nombre spécifié dans les statuts de la société;
(2) les pertes de la société non compensées atteignent un tiers du capital social total libéré;
(3) il est demandé par un actionnaire qui détient indépendamment, ou par les actionnaires qui détiennent au total 10% ou plus des actions de la société;
(4) il est jugé nécessaire par le conseil d'administration;
(5) il est proposé par le conseil de surveillance; ou alors
(6) autres circonstances spécifiées par les statuts de la société.
Article 101 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et présidée par le président du conseil d'administration. Lorsque le président du conseil d'administration est dans l'incapacité ou omet de s'acquitter de ses fonctions, la réunion est présidée par le vice-président du conseil d'administration. Lorsque le vice-président du conseil est incapable ou omet de s'acquitter de ses fonctions, la réunion est présidée par un administrateur désigné conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration ne peut ou ne s'acquitte pas de son devoir de convoquer l'assemblée générale, celle-ci est convoquée et présidée par le conseil de surveillance en temps opportun. Lorsque le conseil de surveillance ne parvient pas à convoquer et à présider l'assemblée, un actionnaire qui a détenu de manière indépendante, ou les actionnaires qui ont détenu au total 10% ou plus des actions de la société pendant 90 jours consécutifs ou plus, peuvent se réunir et présider la réunion.
Article 102 Lorsqu'une assemblée générale doit être convoquée, tous les actionnaires sont informés de l'heure et du lieu de l'assemblée et des questions à examiner à l'assemblée 20 jours avant la tenue de l'assemblée. Dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire, les actionnaires seront avisés 15 jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque des actions au porteur doivent être émises, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que les questions à examiner lors de l'assemblée seront annoncés 30 jours avant la tenue de l'assemblée.
Un actionnaire qui détient indépendamment, ou les actionnaires qui détiennent au total 3% ou plus des actions de la société peut soumettre une résolution extraordinaire par écrit au conseil d'administration au moins 10 jours avant la tenue d'une assemblée générale. Le conseil d'administration informe les autres actionnaires dans les deux jours suivant la réception de la résolution et soumet la résolution extraordinaire à l'assemblée générale pour examen. Le contenu de la résolution extraordinaire doit être dans le champ de compétence de l'assemblée générale et doit avoir un sujet clair et des questions spécifiques pour la résolution.
Aucune résolution ne peut être adoptée par une assemblée générale sur une question non traitée dans les avis mentionnés dans les deux paragraphes précédents.
Les porteurs d'actions au porteur qui ont l'intention d'assister à une assemblée générale déposent leurs certificats d'actions auprès de la société pendant une période allant de cinq jours avant la tenue de l'assemblée à la clôture de l'assemblée.
Article 103 Les actionnaires présents à une assemblée générale ont droit à une voix pour chaque action détenue. Toutefois, il n'y a pas de droit de vote pour les actions de la société détenues par la société elle-même.
Les résolutions d'une assemblée générale sont adoptées à plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'assemblée. Cependant, les résolutions d'une assemblée générale visant à modifier les statuts de la société, à augmenter ou à réduire le capital social, ou sur la fusion, la division, la dissolution ou le changement de la forme sociale de la société sont adoptées par les deux tiers ou plus des voix. droits détenus par les actionnaires présents à l'assemblée.
Article 104 Lorsqu'il est stipulé dans la loi et les statuts de la société qu'une résolution doit être adoptée par l'assemblée générale sur des questions telles que le transfert d'actifs majeurs par ou à la société ou la constitution d'une garantie pour un tiers, le le conseil d'administration convoquera dans les plus brefs délais une assemblée générale et l'assemblée générale se prononcera sur ces questions.
Article 105 En cas d'élection des administrateurs et des superviseurs d'une assemblée générale, le système de vote cumulatif peut être mis en œuvre conformément aux dispositions des statuts de la société ou de la résolution de l'assemblée générale.
Aux fins de la loi, le terme «système de vote cumulatif» fait référence au fait que lorsqu'une assemblée générale élit un administrateur ou un superviseur, le nombre de droits de vote attachés à chaque action est le même que le nombre d'administrateurs ou de superviseurs à élire, et que les droits de vote détenus par un actionnaire peuvent être exercés collectivement.
Article 106 Un actionnaire peut désigner un mandataire pour assister à une assemblée générale en son nom. Le mandataire remet la procuration de l'actionnaire à la société et exerce les droits de vote dans le cadre de l'autorisation.
Article 107 L'assemblée générale tient un procès-verbal des décisions sur les questions à l'examen, et le président et les administrateurs présents à la réunion signent le procès-verbal de la réunion. Le procès-verbal de l'assemblée est conservé avec le carnet de signature des actionnaires présents et les procurations des mandataires présents.
Section 3 Conseil d'administration et directeur
Article 108 Une société anonyme a un conseil d'administration de 5 à 19 membres.
Les membres du conseil d'administration peuvent comprendre des représentants du personnel et des travailleurs de l'entreprise. Les représentants du personnel et des travailleurs parmi les membres du conseil d'administration sont élus démocratiquement par le personnel et les travailleurs de l'entreprise par le biais du congrès du personnel et des travailleurs, de l'assemblée générale du personnel et des travailleurs ou par d'autres moyens.
Les dispositions de l'article 45 des présentes relatives à la durée du mandat des administrateurs de sociétés anonymes s'appliquent aux administrateurs des sociétés anonymes.
Les dispositions de l'article 46 des présentes sur les fonctions et pouvoirs du conseil d'administration des sociétés anonymes s'appliquent au conseil d'administration des sociétés anonymes.
Article 109 Le conseil d'administration a un président et peut avoir un ou plusieurs vice-présidents. Le président et le (s) vice-président (s) du conseil sont élus par plus de la moitié de tous les administrateurs.
Le président du conseil d'administration convoque et préside les réunions du conseil d'administration et inspecte la mise en œuvre des résolutions du conseil d'administration. Le vice-président du conseil assiste le président du conseil dans son travail. Lorsque le président du conseil est incapable ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, ses fonctions sont exercées par le vice-président. Lorsque le vice-président ne peut ou ne s'acquitte pas de ses fonctions, ses fonctions sont exercées par un administrateur désigné conjointement par plus de la moitié des administrateurs.
Article 110 Le conseil d'administration convoque au moins deux réunions par an. Tous les administrateurs et superviseurs doivent être avisés 10 jours avant la tenue de chaque réunion.
Une réunion extraordinaire du conseil d'administration peut être proposée par des actionnaires représentant 10% ou plus des droits de vote ou un tiers ou plus des administrateurs ou du conseil de surveillance. Le président du conseil d'administration convoque et préside la réunion du conseil d'administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Le mode de notification et le délai de notification de la convocation des réunions extraordinaires du conseil d'administration peuvent être décidés séparément.
Article 111 Les réunions du conseil d'administration ne peuvent être tenues qu'en présence de plus de la moitié des administrateurs. Les résolutions du conseil d'administration sont adoptées par plus de la moitié de tous les administrateurs.
Lors du vote sur une résolution du conseil d'administration, chaque membre dispose d'une voix.
Article 112 Les administrateurs assistent aux réunions du conseil d'administration en personne. Lorsqu'un administrateur, pour une raison quelconque, n'est pas en mesure d'assister à la réunion, il peut nommer un autre administrateur par écrit pour assister à la réunion en son nom, et la procuration précise la portée de l'autorisation.
Le conseil d'administration tient un procès-verbal de ses décisions sur les questions à l'étude et les administrateurs présents à la réunion signent le procès-verbal de la réunion.
Les administrateurs sont responsables des résolutions du conseil d'administration. Lorsqu'une résolution du conseil d'administration viole une loi ou un règlement administratif, ou les statuts de la société ou une résolution de l'assemblée générale, entraînant ainsi des pertes graves pour la société, les administrateurs qui ont pris part à cette résolution sont passibles de la société contre rémunération. Toutefois, s'il est prouvé qu'un administrateur a exprimé son opposition à la résolution au moment du vote et que l'objection est inscrite au procès-verbal de la réunion, cet administrateur peut être dégagé de cette responsabilité.
Article 113 Une société anonyme a un gérant, qui est engagé ou révoqué par le conseil d'administration.
Les dispositions de l'article 49 des présentes sur les fonctions et pouvoirs du gérant des sociétés anonymes s'appliquent au gérant des sociétés anonymes.
Article 114 Le conseil d'administration d'une société peut décider qu'un membre du conseil d'administration exerce simultanément les fonctions de gérant.
Article 115 Une société ne peut accorder, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale, aucun prêt à ses administrateurs, superviseurs ou hauts dirigeants.
Article 116 Une société communique périodiquement à ses actionnaires la rémunération perçue par ses administrateurs, superviseurs et hauts dirigeants de la société.
Section 4 Conseil des autorités de surveillance
Article 117 Une société anonyme a un conseil de surveillance de trois membres au moins.
Le conseil de surveillance comprendra des représentants des actionnaires et une proportion appropriée de représentants du personnel de l'entreprise et des travailleurs, la proportion du personnel et des représentants des travailleurs ne devant pas être inférieure à un tiers. Le ratio spécifique sera précisé dans les statuts de la société. Les représentants du personnel et des travailleurs au conseil de surveillance sont élus démocratiquement par le biais du congrès du personnel et des travailleurs, de l'assemblée générale du personnel et des travailleurs ou par d'autres moyens.
Le conseil de surveillance a un président et peut avoir un ou plusieurs vice-présidents. Le président et le vice-président du conseil de surveillance sont élus par plus de la moitié de tous les superviseurs. Le président du conseil de surveillance convoque et préside les réunions du conseil de surveillance. Lorsque le président du conseil des autorités de surveillance est dans l’incapacité d’exercer ou ne remplit pas ses fonctions, les réunions du conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par le vice-président du conseil des autorités de surveillance. Lorsque le vice-président du conseil des autorités de surveillance est dans l'incapacité ou ne parvient pas à s'acquitter de ses fonctions, les réunions du conseil des autorités de surveillance sont convoquées et présidées par un contrôleur désigné conjointement par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Les administrateurs et les cadres supérieurs ne doivent pas agir simultanément en tant que superviseurs.
Les dispositions de l'article 52 des présentes sur la durée du mandat des contrôleurs des sociétés anonymes s'appliquent aux contrôleurs des sociétés anonymes.
Article 118 Les dispositions des articles 53 et 54 des présentes sur les fonctions et pouvoirs du conseil de surveillance des sociétés anonymes s'appliquent au conseil de surveillance des sociétés anonymes.
Les frais et dépenses nécessaires au conseil de surveillance pour exercer ses fonctions et pouvoirs sont à la charge de la société.
Article 119 Le conseil des autorités de surveillance convoque au moins une réunion tous les six mois. Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion extraordinaire du conseil de surveillance.
Le mode de délibération et les modalités de vote du conseil de surveillance sont précisés dans les statuts de la société, sauf disposition contraire de la loi.
Les résolutions du conseil de surveillance sont adoptées par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Le conseil de surveillance tient un procès-verbal de ses décisions sur les questions à l'examen. Les superviseurs présents à la réunion signent le procès-verbal de la réunion.
Section 5 Dispositions spéciales sur la structure organisationnelle des sociétés cotées
Article 120 Aux fins de la loi, le terme «société cotée» désigne une société anonyme dont les actions sont cotées et négociées en bourse.
Article 121 Lorsque le montant des principaux actifs achetés ou vendus ou le montant de la garantie fournie par une société cotée dans un délai d'un an excède 30% du total des actifs de la société, une résolution est adoptée par l'assemblée générale et adoptée aux deux tiers. ou plus des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'assemblée.
Article 122 Une société cotée doit avoir des administrateurs indépendants. Les procédures spécifiques y afférentes seront fixées par le Conseil d'Etat.
Article 123 Une société cotée a un secrétaire du conseil d'administration chargé de questions telles que la préparation des assemblées générales et des réunions du conseil d'administration de la société, la conservation des documents ainsi que l'administration des l'information des actionnaires de la société et le traitement de la divulgation d'informations.
Article 124 Tout administrateur d'une société cotée affiliée à une entreprise impliquée dans une question de résolution de la réunion du conseil d'administration ne peut exercer son droit de vote sur cette résolution ou le droit de vote de tout autre administrateur en tant que mandataire. La réunion du conseil d'administration peut être tenue en présence de plus de la moitié des administrateurs sans une telle affiliation, et la résolution de la réunion du conseil d'administration est adoptée par plus de la moitié des administrateurs sans une telle affiliation. Lorsque le nombre d'administrateurs sans affiliation présents à la réunion du conseil d'administration est inférieur à trois, la question est soumise à l'assemblée générale de la société cotée pour examen.
Chapitre V Émission et transfert d'actions dans des sociétés à responsabilité limitée par actions
Section 1 Émission d'actions
Article 125 Le capital des sociétés anonymes est divisé en actions de même montant.
Les actions des sociétés prendront la forme de certificats d'actions. Les certificats d'actions sont les bons émis par les sociétés attestant les actions détenues par leurs actionnaires.
Article 126 Les actions sont émises conformément aux principes d'équité et de loyauté. Chaque action du même type comporte les mêmes droits et avantages.
Les actions de même nature d'une même émission seront émises aux mêmes conditions et au même prix. Le même prix sera payable pour chacune des actions souscrites par toute entité ou personne physique.
Article 127 Les actions peuvent être émises à la valeur nominale ou au-dessus, mais pas en dessous de la valeur nominale.
Article 128 Les certificats d'actions sont en papier ou sous une autre forme déterminée par l'autorité de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'État.
Les principales mentions suivantes doivent être clairement indiquées sur un certificat d'actions:
(1) le nom de l'entreprise;
(2) la date de création de la société;
(3) la catégorie et la valeur nominale du certificat d'actions et le nombre d'actions qu'il représente; et
(4) le numéro de série du certificat d'actions.
Les certificats d'actions seront signés par le représentant légal et scellés par la société.
Les mots «certificat d'actions des promoteurs» doivent être clairement indiqués sur les certificats d'actions des promoteurs.
Article 129 Les actions émises par une société peuvent être des actions nominatives et peuvent également être des actions au porteur.
Les actions émises par une société à un promoteur ou à une personne morale seront des actions nominatives et porteront le nom de ce promoteur ou de cette personne morale. Aucun compte séparé portant un nom différent ne peut être ouvert pour ces actions, et ces actions ne peuvent pas non plus être enregistrées au nom d'un représentant.
Article 130 Les sociétés qui émettent des actions nominatives établissent des registres des actions dans lesquels sont inscrites les mentions suivantes:
(1) les noms et domiciles des actionnaires;
(2) le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire;
(3) les numéros de série des certificats d'actions détenus par chaque actionnaire; et
(4) la date à laquelle chaque actionnaire a obtenu les actions.
Les sociétés qui émettent des actions au porteur enregistreront le numéro, les numéros de série et la date d'émission des certificats d'actions.
Article 131 Le Conseil d'État peut formuler des règlements distincts pour l'émission par les sociétés d'actions de types autres que ceux prévus par la loi.
Article 132 Les sociétés anonymes remettront formellement les certificats d'actions à leurs actionnaires dès leur constitution. Les sociétés ne peuvent pas délivrer de certificats d'actions à leurs actionnaires avant leur création.
Article 133 Lorsqu'une société émet de nouvelles actions, les résolutions relatives aux matières suivantes sont adoptées par l'assemblée générale:
(1) la catégorie et le montant des nouvelles actions;
(2) le prix d'émission des nouvelles actions;
(3) les dates d'ouverture et de clôture de la nouvelle émission d'actions; et
(4) la catégorie et le montant des nouvelles actions émises aux actionnaires existants.
Article 134 Lorsqu'une société émet de nouvelles actions au public après vérification et approbation par l'autorité de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'Etat, elle annonce un prospectus pour les actions nouvelles et les rapports financiers et comptables, et prépare les formulaires de souscription.
Les dispositions des articles 87 et 88 des présentes s'appliquent à l'émission d'actions nouvelles au public par les sociétés.
Article 135 La proposition de prix des actions nouvelles à émettre par une société peut être déterminée en fonction de son fonctionnement et de sa situation financière.
Article 136 Une fois qu'une société a levé le montant total des souscriptions d'une nouvelle émission d'actions, elle enregistre le changement auprès de l'autorité d'enregistrement de la société et fait une annonce.
Section 2 Transfert d'actions
Article 137 Les actions détenues par les actionnaires peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 138 Le transfert des actions par les actionnaires est effectué dans un lieu de négoce de valeurs mobilières établi conformément à la loi ou par tout autre moyen stipulé par le Conseil d'État.
Article 139 Les actions nominatives sont transférées par endossement de l'actionnaire ou par tout autre moyen prévu par les lois et règlements administratifs. Après le transfert, la société inscrit le nom et le domicile du cessionnaire dans le registre des actionnaires.
Aucun enregistrement de modification ne sera effectué à l'égard du registre des actionnaires spécifié au paragraphe précédent dans les 20 jours précédant la convocation d'une assemblée générale ou dans les 5 jours précédant la date de référence fixée par la société pour la distribution des dividendes. Toutefois, lorsque la loi en dispose autrement sur l'enregistrement des modifications du registre des actionnaires des sociétés cotées, ces stipulations prévaudront.
Article 140 Le transfert des actions au porteur prend effet dès la remise des actions par l'actionnaire au cessionnaire.
Article 141 Les actions détenues par les promoteurs dans la société promue ne peuvent être cédées dans un délai d'un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises par une société préalablement à l'offre publique de ses actions ne peuvent être transférées dans un délai d'un an à compter de la date de cotation de ses actions en bourse.
L'administrateur, le superviseur ou les hauts dirigeants d'une société déclarent à la société le nombre d'actions de la société qu'ils détiennent et tout changement de celui-ci, et ne transfèrent pas plus de 25% des actions de la société qu'ils détiennent chaque année pendant leur mandat. . Les actions qu'ils détiennent ne seront pas transférées dans un délai d'un an à compter de la date de cotation des actions de la société. Les personnes susmentionnées ne peuvent céder les actions de la société qu'elles détiennent dans les six mois suivant leur départ. Les statuts de la société peuvent prévoir d'autres dispositions restrictives sur le transfert des actions de la société détenues par les administrateurs, les superviseurs et les dirigeants de la société.
Article 142 Une société ne peut acheter ses propres actions que dans l'une des circonstances suivantes:
(1) Lorsque la société réduit son capital social;
(2) lorsque la société fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés qui détiennent ses actions;
(3) lorsque la société acquiert ses propres actions dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou d'incitations en actions;
(4) Lorsqu'un actionnaire s'oppose à la résolution de l'assemblée générale sur la fusion ou la scission de la société et demande à la société d'acheter les actions qu'il détient;
(5) Lorsqu'une société cotée acquiert ses propres actions pour convertir les obligations d'entreprise ainsi émises qui sont convertibles en actions; ou alors
(6) Lorsqu'une société cotée doit acheter ses propres actions pour maintenir sa valeur et les droits et intérêts des actionnaires.
Lorsqu'une société achète ses propres actions pour les raisons précisées aux sous-paragraphes (1) et (2) du paragraphe précédent, une résolution de l'assemblée générale est adoptée. Lorsqu'une société achète ses propres actions pour les raisons précisées au sous-paragraphe (3), au sous-paragraphe (5) et au sous-paragraphe (6) du paragraphe précédent, la société peut, conformément à ses statuts ou sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, procéder un tel achat sur résolution du conseil d'administration de la société doit être effectué à la majorité des deux tiers des administrateurs présents à la réunion.
Les actions acquises dans les circonstances prévues au paragraphe (1) des présentes seront radiées dans un délai de dix jours à compter de la date d'acquisition des actions; les actions sont cédées ou radiées dans un délai de six mois lorsque le rachat d'actions est effectué dans les circonstances prévues au sous-paragraphe (2) ou au sous-paragraphe (4); et les actions détenues au total par une société après un rachat d'actions dans l'une des circonstances prévues au sous-paragraphe (3), au sous-paragraphe (5) ou au sous-paragraphe (6) ne dépasseront pas 10% du total des actions en circulation de la société, et seront attribuées ou radié dans les trois ans.
Les sociétés cotées qui procèdent à un rachat d'actions s'acquittent de leur obligation de divulgation d'informations conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine. Lorsque le rachat d'actions est effectué dans l'une des circonstances prévues au sous-paragraphe (3), au sous-paragraphe (5) ou au sous-paragraphe (6) des présentes, la négociation centralisée est adoptée publiquement.
Une société n'acceptera pas ses propres actions comme objet d'un nantissement.
Article 143 Lorsqu'un certificat d'actions nominatives est volé, perdu ou détruit, l'actionnaire peut demander à un tribunal populaire de déclarer le certificat nul conformément aux procédures d'invitation publique à faire valoir des créances telles que spécifiées dans la loi sur la procédure civile de la République populaire de Chine. . Après que le tribunal populaire a déclaré ce certificat d'actions nul, l'actionnaire peut demander à la société un nouveau certificat d'actions.
Article 144 Les actions d'une société cotée sont cotées et négociées conformément aux lois et règlements administratifs pertinents et aux règles de négociation des bourses.
Article 145 Une société cotée doit divulguer sa situation financière, sa situation commerciale et les litiges majeurs conformément aux dispositions des lois et règlements administratifs, et doit publier un rapport financier et comptable une fois tous les six mois de chaque exercice.
Chapitre VI Qualifications et obligations des administrateurs, superviseurs et hauts dirigeants d'entreprises
Article 146 Une personne ne peut exercer les fonctions d'administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur d'une société si elle est:
(1) une personne n'ayant pas ou une capacité limitée pour des actes civils;
(2) une personne qui a été condamnée à une sanction pénale pour le crime de corruption, corruption, empiétement sur la propriété, détournement de propriété ou perturbation de l'ordre de l'économie de marché socialiste, et pas plus de cinq ans se sont écoulés depuis l'expiration de la période d'exécution; ou une personne qui a été privée de ses droits politiques pour avoir commis un crime, et pas plus de cinq ans se sont écoulés depuis l'expiration du délai d'exécution;
(3) un directeur, directeur d'usine ou directeur d'une société ou d'une entreprise liquidée à la suite d'une faillite qui était personnellement responsable de la faillite de la société ou de l'entreprise, et pas plus de trois ans se sont écoulés depuis la date de clôture de la liquidation de la faillite;
(4) le représentant légal d'une société ou d'une entreprise dont la licence commerciale a été révoquée et qui a été fermée par injonction pour violation de la loi, pour laquelle ce représentant assume la responsabilité individuelle, et pas plus de trois ans se sont écoulés depuis la date à laquelle la licence commerciale de la société ou de l'entreprise a été révoquée; ou alors
(5) une personne avec un montant relativement élevé de dettes personnelles échues et non réglées.
Lorsqu'une entreprise élit ou nomme un directeur ou un superviseur ou emploie des cadres supérieurs en violation du paragraphe précédent, cette élection, nomination ou emploi sera invalide.
Un directeur, un superviseur ou un cadre supérieur qui tombe dans les circonstances précisées au premier paragraphe du présent article pendant son mandat est démis de ses fonctions.
Article 147 Les administrateurs, superviseurs et hauts dirigeants se soumettent aux lois, règlements administratifs et statuts de la société et ont une obligation fiduciaire et une obligation de diligence envers la société.
Les administrateurs, superviseurs et hauts dirigeants ne peuvent pas profiter de leurs fonctions et pouvoirs pour percevoir ou accepter des pots-de-vin ou d'autres revenus illégaux, et ne peuvent pas empiéter sur la propriété de la société.
Article 148 Les administrateurs et hauts dirigeants ne peuvent avoir les actes suivants:
(1) détourner les fonds de l'entreprise;
(2) déposer les fonds de l'entreprise sur un compte ouvert à son nom personnel ou au nom d'une autre personne;
(3) en violation des statuts de la société, prêter les fonds de la société à d'autres personnes ou utiliser les biens de la société pour fournir une garantie à d'autres personnes sans le consentement de l'assemblée générale des actionnaires, de l'assemblée générale ou du Conseil d'administration;
(4) conclure un contrat ou une transaction avec la société en violation des statuts de la société ou sans le consentement de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'assemblée générale;
(5) profiter de la commodité de sa position pour rechercher pour lui-même ou pour d'autres personnes des opportunités commerciales appartenant à l'entreprise ou pour exploiter pour sa propre personne ou pour une autre personne le même type d'entreprise que celle de la sienne société sans le consentement de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale;
(6) accepter comme siennes les commissions d'une transaction entre une autre personne et l'entreprise;
(7) divulguer les secrets de l'entreprise sans autorisation; ou alors
(8) d'autres actes qui violent son obligation fiduciaire envers la société.
Les revenus tirés par un administrateur ou des hauts dirigeants du non-respect des dispositions du paragraphe précédent appartiennent à la société.
Article 149 Lorsqu'un administrateur, superviseur ou hauts dirigeants enfreint les dispositions des lois, des règlements administratifs ou des statuts de la société dans l'exercice des fonctions de la société, causant ainsi des pertes à la société, il est redevable d'une indemnité.
Article 150 Lorsqu'un administrateur, un superviseur ou des hauts dirigeants est tenu par l'assemblée des actionnaires ou l'assemblée générale d'assister à l'assemblée en tant que participant sans droit de vote, l'administrateur, le superviseur ou les hauts dirigeants assistent à l'assemblée en tant que participant sans droit de vote et acceptent les demandes de renseignements. des actionnaires.
Les administrateurs et les hauts dirigeants doivent fournir honnêtement les informations et documents pertinents au conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société à responsabilité limitée sans conseil de surveillance, aux superviseurs, et ne peuvent pas empêcher le conseil de surveillance ou les superviseurs d'exercer son / leurs fonctions et pouvoirs.
Article 151 Lorsqu'un administrateur ou dirigeant se trouve dans les circonstances spécifiées à l'article 149 des présentes, les actionnaires dans le cas d'une société à responsabilité limitée, ou un actionnaire qui a détenu de manière indépendante, ou les actionnaires qui ont détenu au total 1% ou plus des actions de la société pendant plus de 180 jours consécutifs dans le cas d'une société anonyme, peut demander par écrit au conseil de surveillance ou, aux superviseurs, dans le cas d'une société à responsabilité limitée sans conseil de surveillance, à engager une procédure auprès du tribunal populaire; lorsque les autorités de surveillance relèvent de la circonstance énoncée à l'article 149 des présentes, les actionnaires susmentionnés peuvent demander par écrit au conseil d'administration ou aux administrateurs exécutifs, dans le cas d'une société à responsabilité limitée sans conseil d'administration, d'engager une procédure auprès du tribunal populaire.
Lorsque le conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société à responsabilité limitée sans conseil de surveillance, les superviseurs, ou le conseil d'administration ou le directeur exécutif refuse d'engager une procédure après réception de la demande écrite de l'actionnaire comme indiqué ci-dessus paragraphe, ou n'engage pas la procédure dans les 30 jours suivant la date de réception de la demande, ou lorsque l'affaire est urgente et que le défaut d'introduction immédiate de la procédure entraînerait un préjudice aux intérêts de la société auquel il est difficile de remédier, le Le ou les actionnaires spécifiés au paragraphe précédent ont le droit d'engager directement une action en son / ses nom (s) devant un tribunal populaire pour les intérêts de la société.
Lorsqu'une autre personne enfreint les droits et intérêts légitimes de la société et cause ainsi des pertes à la société, le (s) actionnaire (s) spécifié (s) au premier paragraphe du présent article peut intenter une action devant un tribunal populaire conformément aux dispositions des deux paragraphes précédents. .
Article 152 Lorsque, en violation des dispositions des lois, des règlements administratifs ou des statuts de la société, un administrateur ou des hauts dirigeants porte atteinte aux intérêts des actionnaires, les actionnaires peuvent intenter une action devant un tribunal populaire.
Chapitre VII Obligations corporatives
Article 153 Aux fins de la loi, le terme «obligations d'entreprise» désigne les valeurs mobilières de valeur émises par une société conformément à la procédure statutaire, dont la société s'engage à rembourser le principal, avec les intérêts, dans un délai déterminé.
L'émission d'obligations d'entreprise par les entreprises doit respecter les conditions d'émission prévues par la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine.
Article 154 Après vérification et approbation de la demande d'émission d'obligations d'entreprise par une société émettrice par le service habilité par le Conseil d'État, elle annonce le mode d'offre des obligations d'entreprise.
Le mode d’offre des obligations d’entreprise précise les principales caractéristiques suivantes:
(1) le nom de l'entreprise;
(2) le but des fonds provenant de l'offre d'obligations de sociétés;
(3) le montant total et la valeur nominale des obligations;
(4) la méthode de détermination du taux d'intérêt des obligations;
(5) le délai et le mode de remboursement du principal ainsi que les intérêts y afférents;
(6) les détails de la garantie des obligations;
(7) le prix de l'obligation et les dates d'ouverture et de clôture de l'émission obligataire;
(8) le montant de l'actif net de la société;
(9) le montant total des obligations de sociétés émises antérieurement qui ne sont pas encore arrivées à échéance; et
(10) le distributeur des obligations corporatives.
Article 155 Lorsqu'une société émet des obligations d'entreprise sous forme de certificats, elle doit clairement enregistrer des indications telles que le nom de la société, la valeur nominale de l'obligation, le taux d'intérêt et le délai de remboursement, et les obligations doivent être signées par le représentant légal et scellé par l'entreprise.
Article 156 Les obligations d'entreprise peuvent être des obligations nominatives et peuvent également être des obligations au porteur.
Article 157 Lors de l'émission d'obligations de sociétés, une société doit préparer un carnet de souches d'obligations de sociétés.
En cas d'émission d'obligations de sociétés nominatives, les mentions suivantes doivent être inscrites dans le livre de la souche d'obligations de sociétés:
(1) les noms et domiciles des obligataires;
(2) les dates auxquelles les obligataires ont obtenu les obligations et leurs numéros de série;
(3) le montant total des obligations, la valeur nominale et le taux d'intérêt des obligations, ainsi que le délai et le mode de remboursement du principal ainsi que les intérêts y afférents; et
(4) la date d'émission des obligations.
En cas d'émission d'obligations d'entreprise au porteur, les indications suivantes sont inscrites dans le livre de souche d'obligations d'entreprise: le montant total des obligations, le taux d'intérêt, le délai et le mode de remboursement, la date d'émission et le numéro de série nombre d'obligations.
Article 158 Les institutions d'enregistrement et de compensation des obligations de sociétés nominatives mettent en place des systèmes pertinents tels que des systèmes d'enregistrement, de conservation, de paiement des intérêts et d'échange d'obligations.
Article 159 Les obligations d'entreprise peuvent être transférées. Le prix de cession des obligations d'entreprise sera convenu entre le cédant et le cessionnaire.
Lorsque les obligations d'entreprise sont cotées en bourse, elles sont transférées selon les règles de négociation de la bourse.
Article 160 Les obligations de société nominatives sont transférées par endossement du porteur de l'obligation ou par tout autre moyen spécifié dans les lois et règlements administratifs. Après le transfert, la société inscrira le nom et le domicile du cessionnaire dans le livre des souches de l'obligation sociale.
Un transfert d'obligations d'entreprise au porteur prend effet dès la remise des obligations par le porteur au cessionnaire.
Article 161 Dès l'adoption d'une résolution pertinente par l'assemblée générale, les sociétés cotées peuvent émettre des obligations d'entreprises convertibles en actions. Le mode de conversion spécifique sera précisé dans le mode d'offre des obligations d'entreprise. Toute émission d'obligations d'entreprises convertibles en actions par une société cotée doit être signalée à l'autorité de régulation des valeurs mobilières du Conseil d'État pour vérification et approbation.
Lors de l'émission d'obligations d'entreprise convertibles en actions, les mots «obligations d'entreprise convertibles» doivent être clairement indiqués sur les obligations et le montant des obligations d'entreprise convertibles doit être inscrit dans le livre de la souche des obligations d'entreprise.
Article 162 Une société qui émet des obligations d'entreprises convertibles en actions émettra des actions en échange de ces obligations aux obligataires selon la méthode de conversion. Cependant, les obligataires auront la possibilité de convertir ou non leurs obligations en actions.
Chapitre VIII Affaires financières et comptabilité des entreprises
Article 163 Les sociétés doivent établir leurs propres systèmes financiers et comptables conformément aux lois, règlements administratifs et règlements du département des finances du Conseil d'État.
Article 164 Les sociétés établissent des rapports financiers et comptables à la fin de chaque exercice. Ces rapports doivent être vérifiés par un cabinet comptable conformément à la loi.
Les rapports financiers et comptables des entreprises doivent être préparés conformément aux lois, règlements administratifs et règlements du département des finances du Conseil d'État.
Article 165 Les sociétés anonymes remettront leurs rapports financiers et comptables à chacun de leurs actionnaires dans le délai précisé dans leurs statuts.
Les rapports financiers et comptables des sociétés anonymes sont mis à la disposition de la société pour consultation des actionnaires 20 jours avant la tenue de l'assemblée générale annuelle. Les sociétés anonymes qui émettent des actions au public annonceront leurs rapports financiers et comptables.
Article 166 Lorsque les sociétés distribuent leurs bénéfices après impôt pour une année donnée, elles affectent 10% des bénéfices à leur réserve commune statutaire. Les sociétés ne seront plus tenues de procéder à des affectations à leur réserve commune statutaire une fois que le montant global de cette réserve dépassera 50% de leur capital social.
Lorsque la réserve commune statutaire d'une société est insuffisante pour compenser ses pertes des années précédentes, ces pertes sont compensées par le bénéfice de l'année en cours avant les affectations à la réserve commune statutaire conformément au paragraphe précédent.
Les sociétés peuvent, sur décision de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale, procéder à des allocations à la réserve commune discrétionnaire sur leurs bénéfices après impôt après avoir procédé à des affectations à la réserve commune statutaire sur les bénéfices après impôts.
Les bénéfices après impôt d'une société après avoir compensé ses pertes et effectué des affectations à sa réserve commune sont répartis, dans le cas d'une société à responsabilité limitée, conformément à l'article 34 des présentes et, dans le cas d'une société à responsabilité limitée par actions. , au prorata des participations de ses actionnaires, à moins que les statuts de la société anonyme ne prévoient que les bénéfices ne seront pas distribués au prorata des participations.
Lorsque l'assemblée générale, l'assemblée générale ou le conseil d'administration viole le paragraphe précédent en distribuant des bénéfices aux actionnaires avant que la société n'ait compensé ses pertes et effectué des affectations à la réserve commune statutaire, le bénéfice distribué en violation de la réglementation est restitué à la société. société par les actionnaires.
Les sociétés qui détiennent les actions de leur propre société n'ont pas droit à la distribution des bénéfices.
Article 167 Les primes obtenues par une société anonyme à partir de l'émission d'actions au-dessus de la valeur nominale et les autres revenus qui seront inclus dans la réserve commune de capital de la société exigée par le service des finances du Conseil d'État sont inscrits sous la réserve commune du capital.
Article 168 Les sociétés utiliseront leur réserve commune pour compenser leurs pertes, augmenter leur production et leurs activités commerciales ou augmenter leur capital par voie de conversion. Cependant, la réserve commune de capital ne peut être utilisée pour compenser les pertes de la société.
Lorsque les fonds de la réserve commune statutaire sont convertis en capital, les fonds restant dans cette réserve s'élèvent à au moins 25% du capital social de la société avant l'augmentation.
Article 169 L'embauche et la révocation des cabinets comptables qui exercent les activités d'audit de la société par les sociétés sont décidées par l'assemblée générale, l'assemblée générale et le conseil d'administration selon les dispositions des statuts de la société.
Lorsque l'assemblée générale, l'assemblée générale ou le conseil d'administration vote la révocation des cabinets comptables, il permet au cabinet comptable de se prononcer.
Article 170 Les sociétés doivent fournir au cabinet comptable qu'elles emploient des pièces comptables, des livres de comptes, des rapports financiers et comptables et d'autres documents comptables véridiques et complets, et ne peuvent refuser de le faire, ni dissimuler ou soumettre des documents mensongers.
Article 171 Les sociétés ne peuvent pas établir de livres comptables en plus de ceux requis par la loi.
Aucun compte ne peut être ouvert au nom de toute personne physique pour la conservation du patrimoine d'une société.
Chapitre IX Fusion et scission, augmentation et réduction du capital des sociétés
Article 172 La fusion d'entreprises peut prendre la forme d'une fusion par absorption ou d'une fusion par un nouvel établissement.
L'absorption par une société d'une ou de plusieurs autres sociétés sera une fusion par absorption, auquel cas la ou les sociétés absorbées seront dissoutes. La fusion de deux ou plusieurs sociétés et la création d'une nouvelle société seront une fusion par un nouvel établissement, auquel cas les parties à la fusion seront dissoutes.
Article 173 Lors de la fusion des sociétés, les parties à la fusion concluent un accord de fusion et établissent des bilans et des tableaux de propriétés. Les sociétés informeront leurs créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date d'adoption de la résolution de fusion et, dans un délai de 30 jours, feront des annonces dans les journaux de la fusion. Ces créanciers peuvent, dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la notification écrite, ou dans un délai de 45 jours à compter de la date de l'annonce pour ceux qui ne reçoivent pas la notification écrite, réclamer le remboursement intégral ou exiger la fourniture d'une garantie correspondante de la société concernée.
Article 174 Lors de la fusion de sociétés, la société survivante ou la société nouvellement constituée succède aux créances et dettes de chaque partie à la fusion.
Article 175 Lorsqu'une société est divisée, ses biens sont répartis en conséquence.
Lorsqu'une société doit être divisée, elle doit préparer un bilan et un état des biens. La société doit aviser ses créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle la résolution de division est adoptée et, dans un délai de 30 jours, faire une annonce de la division dans les journaux.
Article 176 La responsabilité solidaire des dettes existant avant le partage d'une société est supportée par les sociétés existantes après la scission, sauf si la convention écrite de paiement des créances conclue entre la société et les créanciers avant la scission en dispose autrement. .
Article 177 Lorsqu'une société a besoin de réduire son capital social, elle prépare un bilan et un état des biens.
La société informera ses créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date à laquelle la résolution de réduction du capital social aura été adoptée et, dans un délai de 30 jours, fera une annonce dans les journaux de la réduction. Ces créanciers, dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la notification écrite, ou dans un délai de 45 jours à compter de la date de l'annonce pour ceux qui ne reçoivent pas la notification écrite, ont le droit de réclamer remboursement intégral ou exiger la fourniture d'une garantie correspondante de la part de l'entreprise.
Article 178 Lorsqu'une société à responsabilité limitée augmente son capital social, les apports en capital à l'augmentation de capital souscrite par ses actionnaires sont effectués conformément aux dispositions pertinentes des présentes concernant le versement des apports en capital dans le cadre de la constitution d'une société à responsabilité limitée. .
Lorsqu'une société anonyme émet de nouvelles actions pour augmenter son capital social, les actionnaires souscrivent aux nouvelles actions conformément aux dispositions pertinentes des présentes concernant le paiement des sommes de souscription dans le cadre de la constitution d'une société anonyme.
Article 179 Lorsque des sociétés fusionnent ou qu'une société est divisée, entraînant certaines modifications des données enregistrées pertinentes, le changement d'enregistrement est traité avec l'autorité d'enregistrement des sociétés conformément à la loi. Lorsqu'une société est dissoute, l'annulation de l'enregistrement est traitée conformément à la loi. Lorsqu'une nouvelle société est créée, sa création doit être enregistrée conformément à la loi.
Lorsqu'une société augmente ou réduit son capital social, elle enregistre le changement auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés conformément à la loi.
Chapitre X Dissolution et liquidation d'entreprises
Article 180 Une société est dissoute pour les raisons suivantes:
(1) lorsque la durée de fonctionnement spécifiée dans les statuts de la société expire ou qu'une autre cause de dissolution telle que spécifiée dans les statuts de la société survient;
(2) lorsque l'assemblée générale ou l'assemblée générale décide de dissoudre la société;
(3) lorsque la dissolution est nécessaire à la suite de la fusion ou de la division de la société;
(4) sa licence commerciale a été révoquée, ou il est condamné à fermer ou à être révoqué conformément à la loi; ou alors
(5) il est condamné à être dissous par le tribunal populaire conformément à l'article 182 des présentes.
Article 181 Une société dans les circonstances énoncées à l'alinéa (1) de l'article 180 de la loi peut continuer d'exister en modifiant ses statuts.
La modification des statuts de la société conformément au paragraphe précédent est soumise à l'adoption, dans le cas d'une société anonyme, par les actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote ou, dans le cas d'une société anonyme par actions, par les actionnaires présents à l'assemblée générale des actionnaires et représentant plus des deux tiers des droits de vote.
Article 182 Lorsqu'une difficulté grave survient à la direction opérationnelle d'une société, auquel cas les intérêts des actionnaires peuvent subir de lourdes pertes lorsque la société continue d'exister et qu'il n'y a pas d'autre moyen de résoudre le problème, les actionnaires représentant plus de dix pour cent des droits de vote de tous les actionnaires de la société peuvent déposer une demande auprès du tribunal populaire pour dissoudre la société.
Article 183 Lorsqu'une société est dissoute en vertu du sous-paragraphe (1), du sous-paragraphe (2), du sous-paragraphe (4) ou du sous-paragraphe (5) de l'article 180 de la loi, un groupe de liquidation est formé pour commencer la liquidation dans les 15 jours suivant une cause de dissolution se produit. Le groupe de liquidation est composé d'actionnaires, dans le cas d'une société à responsabilité limitée; ou sera composé d'administrateurs ou de candidats désignés par l'assemblée générale des actionnaires, dans le cas d'une société anonyme. Lorsqu'un groupe de liquidation n'a pas été constitué pour procéder à la liquidation dans le délai imparti, les créanciers peuvent demander au tribunal populaire de désigner le personnel concerné pour former un groupe de liquidation et procéder à la liquidation. Le tribunal populaire accepte la demande et organise en temps opportun un groupe de liquidation pour procéder à la liquidation.
Article 184 Le groupe de liquidation peut exercer les pouvoirs suivants lors de la liquidation:
(1) pour examiner minutieusement la propriété de la société et préparer un bilan et un état des biens respectivement;
(2) pour aviser les créanciers par avis ou annonce;
(3) pour céder et liquider les affaires inachevées pertinentes de la société;
(4) payer toutes les taxes impayées dans leur intégralité ainsi que les taxes découlant de la liquidation;
(5) pour effacer les créances et les dettes;
(6) de disposer des biens restés après le paiement intégral des dettes de la société; et
(7) pour participer à des activités de litige civil au nom de l'entreprise.
Article 185 Un groupe de liquidation notifie la liquidation aux créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date de sa constitution et, dans un délai de 60 jours, annonce la liquidation dans les journaux. Ces créanciers doivent, dans un délai de 30 jours à compter de la date de réception de la notification écrite, ou dans un délai de 45 jours à compter de la date de l'annonce pour ceux qui ne reçoivent pas la notification écrite, déclarer leurs créances à la groupe de liquidation.
Lors de la déclaration de leurs créances, les créanciers expliquent les détails pertinents de leurs créances et fournissent des pièces justificatives. Les réclamations doivent être enregistrées par le groupe de liquidation.
Pendant la période de déclaration des créances, le groupe de liquidation ne peut rembourser les dettes envers les créanciers.
Article 186 Après qu'un groupe de liquidation a procédé à un examen approfondi des biens de la société et établi un bilan et un état des biens, il élabore un plan de liquidation et le soumet à l'assemblée générale, à l'assemblée générale ou au tribunal populaire pour confirmation.
La propriété d'une société restée après que la propriété est respectivement appliquée au paiement des frais de liquidation, des salaires, des primes d'assurance sociale et de l'indemnisation légale du personnel et des travailleurs et des impôts dus, et au paiement intégral des dettes de la société est répartie. , dans le cas d'une société anonyme, au prorata des apports en capital de ses actionnaires et, dans le cas d'une société anonyme, au prorata des participations de ses actionnaires.
Pendant la liquidation, une société continue d'exister, mais elle ne peut se livrer à de nouvelles activités commerciales sans rapport avec la liquidation. Les biens de la société ne peuvent être répartis entre ses actionnaires avant le remboursement intégral conformément aux stipulations du paragraphe précédent.
Article 187 Lorsque le groupe de liquidation, après avoir examiné minutieusement les biens de la société et établi un bilan et un état des biens, découvre que les biens de la société sont insuffisants pour payer l'intégralité de ses dettes, il doit saisir le tribunal populaire de déclaration d'insolvabilité selon à la loi.
Après que le tribunal populaire a décidé de déclarer la société insolvable, le groupe de liquidation de la société renvoie les affaires de liquidation au tribunal populaire.
Article 188 À l'issue de la liquidation, le groupe de liquidation établit un rapport de liquidation et le soumet à l'assemblée générale, à l'assemblée générale ou au tribunal populaire pour confirmation, ainsi qu'à l'autorité d'enregistrement des sociétés. En outre, le groupe de liquidation doit demander l'annulation de l'enregistrement de la société et annoncer la dissolution de la société.
Article 189 Les membres d'un groupe de liquidation sont dévoués à leurs fonctions et exécutent leurs obligations de liquidation conformément à la loi.
Les membres d'un groupe de liquidation ne peuvent abuser de leur pouvoir d'accepter des pots-de-vin ou d'autres revenus illégaux et ne peuvent pas saisir les biens de la société.
Lorsque les membres d'un groupe de liquidation intentionnellement ou par négligence grave causent des pertes à la société ou à ses créanciers, ils doivent être indemnisés.
Article 190 Lorsqu'une société est déclarée en faillite conformément à la loi, elle est soumise à la liquidation judiciaire conformément aux lois sur l'insolvabilité des entreprises.
Chapitre XI Succursales d'entreprises étrangères
Article 191 Aux fins de la Loi, le terme «sociétés étrangères» désigne les sociétés constituées hors de Chine conformément à la législation d'un pays étranger.
Article 192 Pour établir une succursale en Chine, une société étrangère doit déposer une demande auprès de l'autorité compétente de la Chine et soumettre les documents pertinents tels que ses statuts, le certificat d'enregistrement de la société délivré par son pays, etc. procédures auprès de l'autorité d'enregistrement des sociétés conformément à la loi et obtenir une licence commerciale.
Les mesures d'examen et d'agrément des succursales de sociétés étrangères sont fixées séparément par le Conseil d'État.
Article 193 Une société étrangère qui établit une succursale en Chine désignera un représentant ou un agent en Chine pour être responsable de cette succursale et allouera les fonds à cette succursale en fonction des activités commerciales dans lesquelles elle doit s'engager.
Lorsqu'il est nécessaire de prescrire un montant minimum de fonds de fonctionnement des succursales de sociétés étrangères, ce montant est fixé séparément par le Conseil d'État.
Article 194 Le nom d'une succursale d'une société étrangère indiquera la nationalité et la forme de responsabilité de cette société étrangère.
La succursale d'une société étrangère conservera à ses bureaux une copie des statuts de cette société étrangère.
Article 195 Les succursales établies en Chine par des sociétés étrangères n'ont pas le statut de personnes morales chinoises.
Une société étrangère assume la responsabilité civile des activités commerciales exercées par ses succursales sur le territoire chinois.
Article 196 Les activités commerciales exercées en Chine par les succursales de sociétés étrangères qui ont été créées après approbation doivent être conformes au droit chinois et ne doivent pas nuire aux intérêts publics sociaux de la Chine. Les droits et intérêts légitimes de ces succursales seront protégés par les lois chinoises.
Article 197 Lorsqu'une société étrangère ferme sa succursale en Chine, elle s'acquitte intégralement de ses dettes conformément à la loi et procède à la liquidation conformément aux dispositions de la loi relative à la procédure de liquidation des sociétés. Cette société étrangère ne peut pas transférer les biens de sa succursale hors de Chine avant le paiement intégral de ses dettes.
Chapitre XII Responsabilité légale
Article 198 Lorsque, en violation des dispositions des présentes, l'enregistrement de la société est obtenu au moyen de la déclaration d'un faux montant de capital social ou en soumettant de faux documents ou en recourant à d'autres méthodes frauduleuses pour dissimuler des faits majeurs, l'autorité d'enregistrement de la société ordonne la rectification et, dans le cas d'une société qui a déclaré un faux montant de capital social, la société sera condamnée à une amende d'au moins 5% et d'au plus 15% du faux montant de capital social et, dans le cas d'une société qui a soumis de faux documents ou recourant à d'autres méthodes frauduleuses pour dissimuler des faits majeurs, la société sera condamnée à une amende d'au moins 50,000 500,000 CNY et d'au plus XNUMX XNUMX CNY. Dans les cas graves, l'enregistrement de la société ou la licence commerciale est révoqué.
Article 199 Lorsque les promoteurs ou les actionnaires d'une société font de fausses apports en capital en ne payant pas, ne livrent pas ou ne payent pas ou ne livrent pas selon le calendrier des biens monétaires ou non monétaires à titre d'apports en capital, l'autorité d'enregistrement de la société ordonne la rectification et une amende d'au moins 5% et 15% au maximum du montant de la fausse contribution en capital sont imposés.
Article 200 Lorsque les promoteurs ou les actionnaires d'une société retirent subrepticement leurs apports en capital après la création de la société, l'autorité d'enregistrement des sociétés ordonne la rectification et une amende d'au moins 5% et d'au plus 15% du montant de l'apport en capital retiré subrepticement sera imposé.
Article 201 Lorsqu'une entreprise enfreint la loi en établissant des livres comptables en plus de ceux requis par la loi, le département des finances du gouvernement populaire au niveau du comté ou au-dessus ordonne la rectification et une amende d'au moins 50,000 CNY et d'au plus 500,000 XNUMX CNY seront imposés.
Article 202 Lorsqu'une entreprise fait un faux dossier ou dissimule des faits importants dans les documents fournis au service compétent en charge, tels que les rapports financiers et comptables, le service compétent en charge inflige une amende d'au moins 30,000 300,000 CNY et d'au plus XNUMX XNUMX CNY. CNY XNUMX XNUMX sur le personnel en charge qui sont directement responsables et les autres personnels directement responsables.
Article 203 Lorsqu'une société n'effectue pas d'allocations à la réserve commune statutaire conformément aux dispositions des présentes, le service des finances du gouvernement populaire au niveau du comté ou au-dessus ordonne à la société d'allouer la totalité du montant à allouer, et peut imposer une amende ne dépassant pas 200,000 XNUMX CNY pour la société.
Article 204 Lorsqu'une société, lors de la fusion ou de la scission, de la réduction de son capital social ou de la liquidation, omet de notifier ses créanciers ou de l'annoncer à ses créanciers conformément aux dispositions des présentes, l'autorité d'enregistrement des sociétés ordonne la rectification, et L'entreprise sera condamnée à une amende d'au moins 10,000 100,000 CNY et d'au plus XNUMX XNUMX CNY.
Lorsqu'une société en liquidation dissimule ses biens, enregistre de fausses informations dans son bilan ou son état des biens ou distribue les biens de la société avant le paiement intégral de ses dettes, l'autorité d'enregistrement de la société ordonnera la rectification et la société sera condamnée à une amende d'au moins 5 % et pas plus de 10% du montant des biens dissimulés ou du montant des biens de la société distribués avant le remboursement intégral de ses dettes. Le personnel responsable qui est directement responsable et les autres membres du personnel directement responsables seront condamnés à une amende d'au moins 10,000 100,000 CNY et d'au plus XNUMX XNUMX CNY.
Article 205 Lorsqu'une société, pendant la période de liquidation, se livre à des activités commerciales non liées à la liquidation, l'autorité d'enregistrement des sociétés émet un avertissement et confisque les revenus illégaux.
Article 206 Lorsqu'un groupe de liquidation ne soumet pas un rapport de liquidation à l'autorité d'enregistrement des sociétés conformément aux dispositions des présentes ou lorsque le rapport de liquidation soumis dissimule des faits majeurs ou contient des omissions majeures, l'autorité d'enregistrement des sociétés ordonne la rectification.
Lorsque les membres d'un groupe de liquidation utilisent leur autorité pour se livrer à une greffe, rechercher des revenus illégaux ou saisir les biens de la société, l'autorité d'enregistrement de la société leur ordonne de restituer les biens de la société, de confisquer les revenus illégaux et peut imposer une amende d'au moins une fois et pas plus de cinq fois le revenu illégal.
Article 207 Lorsqu'une organisation procédant à l'évaluation des actifs, à la vérification du capital ou à toute autre vérification fournit de faux documents, l'autorité d'enregistrement de la société confisquera ses revenus illégaux, imposera une amende d'au moins une fois et d'au plus cinq fois les revenus illégaux, et le les départements compétents en charge peuvent ordonner à l'organisation de cesser ses activités, révoquer les certificats de qualification du personnel directement responsable et révoquer la licence commerciale conformément à la loi.
Lorsqu'un organisme effectuant une évaluation des actifs, une vérification du capital ou une autre vérification fournit un rapport contenant des omissions graves dues à une négligence, l'autorité d'enregistrement de la société ordonne une rectification. Lorsque les circonstances sont relativement graves, il sera condamné à une amende d'au moins une fois et d'au plus cinq fois les revenus obtenus et, en outre, les services compétents en charge peuvent ordonner à l'organisation de cesser ses activités, révoquer les certificats de qualification du personnel directement responsable et révoquer la licence commerciale conformément à la loi.
Lorsque le résultat de l'évaluation, le certificat de vérification du capital ou toute autre vérification émis par une organisation qui entreprend l'évaluation des actifs, la vérification du capital ou toute autre vérification s'avère faux, causant ainsi des pertes aux créanciers d'une entreprise, l'organisation assume la responsabilité d'indemniser l'étendue du montant de la fausse évaluation ou vérification, sauf s'il est en mesure de prouver qu'il n'est pas fautif.
Article 208 Lorsque l'autorité d'enregistrement de la société accorde l'enregistrement à une demande d'enregistrement qui ne remplit pas les conditions énoncées dans les présentes, ou n'accorde pas d'enregistrement à une demande d'enregistrement qui satisfait aux conditions énoncées dans les présentes, des sanctions administratives seront infligées au personnel. en charge qui sont directement responsables et d'autres personnels directement responsables conformément à la loi.
Article 209 Lorsque les autorités supérieures de l'autorité d'enregistrement des sociétés obligent l'autorité d'enregistrement des sociétés à accorder l'enregistrement à une demande d'enregistrement qui ne remplit pas les conditions énoncées dans les présentes ou à ne pas accorder d'enregistrement à une demande d'enregistrement qui satisfait aux conditions énoncées dans les présentes , ou lorsqu'elles couvrent un enregistrement illégal, des sanctions administratives seront infligées au personnel responsable directement responsable et aux autres personnels directement responsables conformément à la loi.
Article 210 Lorsqu'une entité qui n'a pas été enregistrée conformément à la loi en tant que société à responsabilité limitée ou une société à responsabilité limitée par actions conformément à la loi se nomme frauduleusement comme telle, ou une entité qui n'a pas été enregistrée comme succursale d'une société à responsabilité limitée ou celle d'une société à responsabilité limitée par actions conformément à la loi se nomme frauduleusement comme telle, l'autorité d'enregistrement de la société ordonnera la rectification ou la fermeture de l'entité et pourra infliger une amende ne dépassant pas 100,000 XNUMX CNY.
Article 211 Lorsqu'une société, sans raison valable, ne commence pas ses activités dans les six mois suivant sa création ou, après avoir commencé ses activités, suspend volontairement ses activités pendant plus de six mois, sa licence commerciale peut être révoquée par l'autorité d'enregistrement de la société.
Lorsqu'un changement intervient dans un enregistrement particulier de la société et que le changement concerné n'est pas enregistré conformément aux dispositions des présentes, l'autorité d'enregistrement de la société ordonne l'enregistrement dans un délai et, si l'enregistrement n'est pas effectué dans ce délai, une amende d’au moins 10,000 100,000 CNY et d’au plus XNUMX XNUMX CNY seront imposés.
Article 212 Lorsqu'une société étrangère viole les dispositions des présentes en établissant une succursale en Chine sans autorisation, l'autorité d'enregistrement de la société ordonne la rectification ou la fermeture de la succursale et peut imposer une amende d'au moins 50,000 200,000 CNY et d'au plus XNUMX XNUMX CNY.
Article 213 Lorsque des actes illégaux graves portant atteinte à la sécurité de l'État et aux intérêts sociaux et publics sont commis au nom de l'entreprise, la licence d'exploitation est révoquée.
Article 214 Les sociétés qui enfreignent les dispositions des présentes assumeront la responsabilité civile pour l'indemnisation et s'exposeront à des amendes, et au cas où les biens de cette société seraient insuffisants pour payer cette indemnité et cette amende, elle assumera d'abord la responsabilité civile de l'indemnisation.
Article 215 En cas de violation des dispositions des présentes et de constitution d'une infraction pénale, ce crime sera passible de poursuites pénales conformément à la loi.
Chapitre XIII Dispositions complémentaires
Article 216 Le sens des termes suivants de la loi est défini comme suit:
(1) «hauts dirigeants» désigne le gérant, le gérant adjoint et le responsable des affaires financières d'une société et, dans le cas d'une société cotée, le secrétaire du conseil d'administration et les autres membres du personnel spécifiés dans les statuts. .
(2) «actionnaire majoritaire» désigne l'actionnaire dont l'apport en capital représente 50% ou plus du capital total d'une société à responsabilité limitée ou dont la participation représente 50% ou plus du capital social total d'une société à responsabilité limitée par actions; ou l'actionnaire dont l'apport en capital ou la participation est inférieur à 50% mais dont les droits de vote au titre de cet apport en capital ou de cette participation sont suffisants pour avoir un impact majeur sur les résolutions de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale.
(3) «contrôleur de facto» désigne une personne qui, bien que n'étant pas actionnaire de la société, est en mesure de contrôler la conduite de la société par le biais de relations d'investissement, d'accords ou d'autres arrangements.
(4) «affiliation» désigne la relation entre l'actionnaire majoritaire, le contrôleur de facto, le directeur, le superviseur ou les hauts dirigeants d'une société et une entreprise contrôlée directement ou indirectement par lui / elle, ainsi que toute autre relation pouvant conduire à un transfert des intérêts de l'entreprise. Cependant, il ne peut y avoir d’affiliation entre entreprises contrôlées par l’État du seul fait que l’État détient une participation majoritaire dans ces entreprises.
Article 217 La loi s'applique aux sociétés à responsabilité limitée à capital étranger et aux sociétés à responsabilité limitée par actions. Lorsque les lois sur l'investissement étranger comportent d'autres stipulations, ces stipulations s'appliquent.
Article 218 La loi entre en vigueur le 1er janvier 2006.