Loi sur les entreprises de partenariat de la République populaire de Chine
(Adopté à la 24e session du Comité permanent de la 8e Assemblée populaire nationale le 23 février 1997; amendé à la 23e session du Comité permanent du 10e Congrès national populaire de la République populaire de Chine le 27 août 2006)
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales
Chapitre II Entreprises du partenariat commun
Section 1 Création d'une entreprise de partenariat
Section 2 Propriété d'une entreprise en partenariat
Section 3 Exécution des affaires de partenariat
Section 4 Relation entre une entreprise de partenariat et un tiers
Section 5 Admission et retrait d'un partenariat
Section 6 Entreprises spéciales du partenariat commun
Chapitre III Entreprises de la société à responsabilité limitée
Chapitre IV Dissolution et liquidation des entreprises en partenariat
Chapitre V Responsabilités légales
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Chapitre I Dispositions générales
Article premier La présente loi est formulée afin de réglementer les actes des entreprises de partenariat, de protéger les droits et intérêts légitimes des entreprises de partenariat ainsi que de leurs partenaires et créanciers, de maintenir l'ordre social et économique et de promouvoir le développement de l'économie de marché socialiste.
Article 2 Le terme «entreprise de partenariat» tel que mentionné dans la présente loi désigne les entreprises de partenariat et les entreprises de partenariat à responsabilité limitée qui sont établies en Chine par des personnes physiques, des personnes morales et d'autres organisations conformément à la présente loi.
Une entreprise de partenariat commun comprend des partenaires communs qui supportent des responsabilités illimitées et solidaires pour les dettes de l'entreprise de partenariat. Lorsque la présente loi contient des dispositions spéciales sur la manière dont les partenaires communs assumeront les responsabilités, ces dispositions particulières prévaudront.
Une entreprise de partenariat à responsabilité limitée comprend des partenaires communs et des associés commanditaires. Les associés communs supporteront des responsabilités illimitées et solidaires pour les dettes de la société en commandite à responsabilité limitée, et les associés commanditaires supporteront les dettes pour ses dettes dans la mesure de leurs apports en capital.
Article 3 Aucune entreprise entièrement financée par l'État, entreprise publique, entreprise cotée en bourse, institution publique de bien-être ou organisation sociale ne peut devenir un partenaire commun.
Article 4 L'accord de partenariat est conclu sous forme écrite et sur consensus de tous les partenaires.
Article 5 Les principes de bonne volonté, d'égalité, d'équité et de bonne foi doivent être respectés lors de la conclusion d'un accord de partenariat et de la création d'une entreprise de partenariat.
Article 6 En ce qui concerne les revenus de production et d'exploitation commerciale et les autres revenus d'une société en nom collectif, les associés s'acquittent de leurs impôts sur le revenu respectifs selon les dispositions fiscales pertinentes de l'État.
Article 7 L'entreprise de partenariat et ses partenaires respectent les lois, les règlements administratifs, la morale sociale et la morale commerciale et supportent les responsabilités sociales.
Article 8 Les propriétés, droits et intérêts légitimes d'une société en nom collectif et de ses partenaires sont protégés par la loi.
Article 9 Lorsqu'il demande la création d'une entreprise de partenariat, le demandeur doit déposer auprès de l'organe d'enregistrement des entreprises une demande d'enregistrement, le contrat de partenariat, les certificats d'identité des associés et d'autres documents.
Lorsque le périmètre d'activité d'une entreprise en partenariat contient un élément soumis à approbation avant l'enregistrement conformément à la législation ou aux règlements administratifs, cette activité doit être soumise à une approbation conformément à la loi et le document d'approbation doit être soumis au moment de l'enregistrement.
Article 10 Lorsque les documents de demande d'enregistrement soumis par un demandeur sont complets et conformes à la forme juridique, et que l'organe d'enregistrement des entreprises est en mesure de compléter l'enregistrement sur place, l'organe d'enregistrement des entreprises le fait et délivre une licence d'exploitation à la demandeur.
Sauf dans les cas décrits au paragraphe précédent, l’organe d’enregistrement des entreprises doit, dans les 20 jours après avoir accepté une demande, décider de l’enregistrer ou non. S'il décide de l'enregistrer, il délivre une licence commerciale au demandeur; s'il décide de ne pas l'enregistrer, il répond par écrit au demandeur et lui donne des explications.
Article 11 La date de délivrance de la licence commerciale d'une entreprise de partenariat est la date de création de l'entreprise de partenariat.
Avant qu'une entreprise de partenariat ne tire une licence commerciale, ses partenaires ne peuvent s'engager dans aucune entreprise de partenariat au nom d'une entreprise de partenariat.
Article 12 Lorsqu'une entreprise en nom collectif a l'intention de créer une succursale, elle se rend à l'organe d'enregistrement des entreprises du lieu où se trouve la succursale à créer pour demander l'enregistrement et obtenir une licence commerciale.
Article 13 En cas de modification de l'un des éléments d'enregistrement de l'entreprise de partenariat, les associés exécutant les affaires de partenariat doivent, dans les 15 jours suivant la décision de changement ou après la cause du changement, demander à l'organe d'enregistrement de l'entreprise de modifier l'enregistrement.
Chapitre II Entreprises du partenariat commun
Section 1 Création d'une entreprise de partenariat
Article 14 Pour créer une entreprise de partenariat, les conditions suivantes doivent être remplies:
(1) avoir deux partenaires ou plus. Si les partenaires sont des personnes physiques, ils ont la pleine capacité civile;
(2) avoir un accord de partenariat écrit;
(3) avoir des apports en capital souscrits ou effectivement payés par les associés;
(4) avoir un nom et un lieu de production et d'exploitation commerciale pour l'entreprise en nom collectif; et
(5) autres conditions prescrites par les lois et règlements administratifs.
Article 15 Les mots «partenariat commun» sont indiqués dans le nom d'une entreprise de partenariat.
Article 16 Un partenaire peut apporter des contributions en capital sous forme de monnaie, en nature ou par droit de propriété intellectuelle, droit d'utilisation des terres ou autres propriétés, ou services de main-d'œuvre.
Lorsqu'un partenaire a l'intention d'apporter des apports en capital en nature, par droit de propriété intellectuelle, droit d'utilisation des terres ou autres propriétés, si les prix de ceux-ci doivent être évalués, le prix peut être déterminé par tous les partenaires par voie de négociation ou peut être évalué par une évaluation statutaire. institution confiée par tous les partenaires.
Lorsqu'un partenaire apporte des apports en capital par des services de main-d'œuvre, la méthode d'évaluation est déterminée par tous les partenaires par voie de négociation et est indiquée dans l'accord de partenariat.
Article 17 Un partenaire remplit l'obligation d'apport en capital compte tenu du mode et du montant de l'apport en capital et du délai de paiement stipulé dans la convention de partenariat.
Quant aux apports en capital en immeubles non monétaires pour lesquels les formalités de transfert du droit de propriété seront accomplies conformément aux lois ou règlements administratifs, l'associé effectuera lesdites formalités.
Article 18 L'accord de partenariat énonce clairement les éléments suivants:
(1) le nom et l'adresse du principal lieu d'exploitation de l'entreprise en nom collectif;
(2) l'objet et la portée commerciale de la société de personnes;
(3) le nom et le domicile de chaque associé;
(4) les modalités et les montants de l'apport en capital des associés et les délais de paiement;
(5) les moyens de distribution des bénéfices et de partage des pertes;
(6) l'exécution des affaires de la société;
(7) l'admission et le retrait de la société de personnes;
(8) le règlement des différends;
(9) la dissolution et la liquidation de l'entreprise de partenariat; et
(10) les responsabilités pour rupture de contrat.
Article 19 L'accord de partenariat prend effet après que tous les partenaires y apposent leur signature ou leur sceau. Les associés doivent, à la lumière de la convention de partenariat, jouir de leurs droits et exercer leurs fonctions.
La modification ou le complément d'une convention de partenariat est soumis au consentement unanime de tous les associés, sauf stipulation contraire dans la convention de partenariat.
Les questions qui ne sont pas ou pas clairement stipulées dans la convention de partenariat seront tranchées par les partenaires par voie de négociation. En cas d'échec de la négociation, ils pourront être traités conformément à la présente loi, aux autres lois et règlements administratifs.
Section 2 Propriété d'une entreprise en partenariat
Article 20 Tous les apports en capital des associés, les produits et autres biens acquis au nom de la société sont la propriété de l'entreprise de partenariat.
Article 21 Avant la liquidation d'une société en nom collectif, aucun associé ne peut demander le partage des biens de l'entreprise en société, sauf disposition contraire de la présente loi.
Lorsqu'un partenaire transfère ou cède à titre privé les biens d'une entreprise de partenariat avant la liquidation, l'entreprise de partenariat ne peut défier aucun tiers de bonne foi.
Article 22 Lorsqu'un associé transfère sa part totale ou partielle de ses biens dans une société en nom collectif, il acquiert le consentement unanime de tous les autres associés, sauf disposition contraire de la convention de société.
En cas de transfert de la part totale ou partielle des propriétés d'un partenaire dans une entreprise de partenariat à un autre partenaire, les autres partenaires seront informés de ce transfert.
Article 23 Lorsqu'un associé a l'intention de céder sa part totale ou partielle des biens d'une entreprise de partenariat à un non-associé, les autres associés ont un droit préférentiel d'achat des biens dans les mêmes conditions, sauf disposition contraire du contrat de partenariat. .
Article 24 Lorsqu'un non-associé accepte la part des biens d'un associé dans une entreprise de partenariat conformément à la loi, il devient associé de l'entreprise de partenariat dès que le contrat de partenariat est modifié, et jouit des droits et exécute les obligations conformément à la la loi actuelle et le contrat de partenariat post-modification.
Article 25 Lorsqu'un associé met en gage sa quote-part des biens de l'entreprise de partenariat, il obtient le consentement unanime des autres associés. Sans le consentement unanime des autres partenaires, son acte est invalidé. Dans le cas où un tel acte entraînerait une perte pour le tiers de bonne foi, l'auteur de l'acte assumera la responsabilité de l'indemnisation.
Section 3 Exécution des affaires de partenariat
Article 26 Les associés jouissent de droits égaux pour l'exécution des affaires de partenariat.
Conformément aux stipulations de la convention de partenariat ou sur décision de tous les associés, un ou plusieurs associés peuvent être autorisés à exécuter les affaires de partenariat pour le compte de l'entreprise de partenariat.
Lorsqu'une personne morale associée ou toute autre organisation partenaire exécute les affaires de partenariat, le représentant qu'elle autorise exécute les affaires de partenariat.
Article 27 Lorsqu'un ou plusieurs associés sont chargés d'exécuter les affaires de société conformément au paragraphe 2 de l'article 26 de la présente loi, les autres associés ne peuvent plus exécuter les affaires de société.
Les associés, qui n'exécutent pas les affaires de la société, ont le droit de surveiller l'exécution des affaires de la société.
Article 28 Lorsqu'un ou plusieurs associés exécutent les affaires de partenariat, ils font régulièrement rapport aux autres partenaires des conditions d'exécution des affaires pertinentes, des opérations commerciales et de la situation financière de l'entreprise de partenariat. Le produit tiré de l'exécution des affaires de la société en nom collectif est imputé à l'entreprise en nom collectif, et les dépenses et les pertes qui en résultent sont à la charge de l'entreprise en société.
Afin de connaître les conditions de fonctionnement de l'entreprise et la situation financière de l'entreprise de partenariat, les associés ont le droit de consulter les livres de comptes et autres documents financiers de l'entreprise de partenariat.
Article 29 Lorsque chaque associé exécute respectivement les affaires de partenariat, les partenaires d'exécution de l'affaire peuvent soulever des objections aux affaires exécutées par d'autres partenaires. Lorsqu’il soulève des objections, l’exécution de ces affaires est temporairement suspendue. En cas de litige, une décision sera prise conformément à l'article 30 de la présente loi.
Lorsqu'un associé, chargé d'exécuter les affaires de partenariat, ne parvient pas à exécuter les affaires de partenariat conformément à l'accord de partenariat ou à la décision de tous les associés, les autres associés peuvent décider de révoquer le mandat.
Article 30 Les associés prendront une résolution sur les questions pertinentes de l'entreprise de partenariat et les traiteront en votant comme stipulé dans la convention de partenariat. S'il n'est pas stipulé ou clairement stipulé dans la convention de partenariat, le mode de vote «un associé, une voix» et «transmettre plus de la moitié des voix de tous les associés» sera adopté.
S'il en est autrement prévu dans la présente loi pour le mode de vote d'une société en nom collectif, ces dispositions prévaudront.
Article 31 Sauf disposition contraire de la convention de partenariat, les éléments suivants d'une entreprise de partenariat sont soumis à l'accord unanime de tous les associés:
(1) changer le nom de l'entreprise de partenariat;
(2) modifier le périmètre d'activité et l'adresse du principal lieu d'affaires de l'entreprise en partenariat;
(3) disposer des biens immobiliers de l'entreprise en nom collectif;
(4) le transfert ou l'aliénation de la propriété intellectuelle et des autres droits de propriété de l'entreprise de partenariat;
(5) fournir des garanties à des tiers au nom de l'entreprise de partenariat; et
(6) embaucher un non-associé pour agir en tant que directeur commercial de l'entreprise de partenariat.
Article 32 Aucun partenaire ne peut, seul ou conjointement avec d'autres, exploiter une entreprise en concurrence avec l'entreprise de partenariat.
Sauf indication contraire dans la convention de partenariat ou approbation unanime de tous les associés, aucun associé ne peut avoir de commerce avec l'entreprise de partenariat.
Aucun partenaire ne peut se livrer à une activité susceptible de porter atteinte aux intérêts de l'entreprise de partenariat.
Article 33 La répartition des bénéfices ou la quote-part des pertes de l'entreprise de partenariat doit suivre les stipulations de la convention de partenariat. Dans le cas où cela n'est pas stipulé ou pas clairement stipulé dans la convention de partenariat, une décision sera prise par les partenaires par voie de négociation. Au cas où aucune négociation ne serait conclue, la distribution des bénéfices ou la part des pertes se fera au prorata des apports en capital réels effectués par les partenaires. Au cas où il ne serait pas en mesure de déterminer les proportions des apports en capital, les bénéfices ou les pertes seront répartis ou partagés à parts égales entre les associés.
Il ne sera pas stipulé dans le contrat de partenariat que tous les bénéfices seront distribués à une partie seulement des associés ou qu'une partie des associés supportera toutes les pertes.
Article 34 Les associés peuvent, conformément aux stipulations de la convention de partenariat ou à la décision de tous les associés, augmenter ou diminuer leurs apports en capital à l'entreprise de partenariat.
Article 35 Le chef d'entreprise engagé par l'entreprise du partenariat exerce ses fonctions dans le cadre autorisé par l'entreprise du partenariat.
Lorsqu'un chef d'entreprise engagé par l'entreprise de partenariat exerce ses fonctions au-delà du champ d'application autorisé par l'entreprise de partenariat, ou qu'il apporte une perte à l'entreprise de partenariat en raison de sa faute intentionnelle ou grave, il est redevable d'une indemnisation conformément à la loi.
Article 36 L'entreprise de partenariat doit, conformément aux lois et règlements administratifs, mettre en place un système financier et comptable d'entreprise.
Section 4 Relation entre une entreprise de partenariat et un tiers
Article 37 Les restrictions d'une entreprise de partenariat sur l'exécution des affaires de partenariat par les associés ainsi que sur leurs droits de représenter l'entreprise de partenariat face à des tiers ne doivent mettre en cause aucun tiers de bonne foi.
Article 38 En ce qui concerne ses dettes, l'entreprise société en commandite s'acquitte au préalable de tous ses biens.
Article 39 Lorsqu'une société en nom collectif ne parvient pas à s'acquitter d'une dette mature, les associés supportent une responsabilité conjointe illimitée.
Article 40 Lorsque le montant du paiement effectué par un associé excède la part de partage des pertes telle que prescrite au paragraphe 1 de l'article 33 de la présente loi puisqu'il supporte une responsabilité illimitée et solidaire, il a le droit d'exiger des autres associés le remboursement.
Article 41 Lorsqu'une dette sans rapport avec l'entreprise de partenariat survient avec un associé, le créancier concerné ne peut pas compenser son crédit avec la dette qu'il doit à l'entreprise de partenariat, ni exercer les droits dudit associé dans l'entreprise de partenariat en se substituant à cet associé.
Article 42 Dans le cas où les biens propres de l'associé sont insuffisants pour rembourser sa dette sans rapport avec l'entreprise de partenariat, cet associé peut utiliser le produit acquis de l'entreprise de partenariat pour payer la dette. Le créancier peut également demander au tribunal populaire de faire exécuter le remboursement de la dette avec les parts de propriété dudit associé dans l'entreprise de partenariat conformément à la loi.
Lorsque le tribunal populaire fait exécuter le remboursement de la dette avec les parts de propriété dudit associé, il adresse un avis à tous les associés. Les autres associés ont le droit de préemption sur les parts de propriété dudit associé. Si les autres partenaires ne l'achètent pas, ni ne consentent à le transférer à d'autres, un règlement de retrait sera effectué pour ce partenaire conformément à l'article 51 de la présente loi, ou un règlement sera effectué pour diminuer les parts de propriété de ce partenaire en conséquence.
Section 5 Admission et retrait du partenariat
Article 43 L'admission d'un nouveau partenaire est subordonnée au consentement unanime de tous les associés et une convention écrite est conclue, sauf disposition contraire de la convention de partenariat.
Lors de la conclusion d'un accord d'admission au partenariat, les partenaires d'origine informent fidèlement le ou les nouveaux partenaires de l'exploitation commerciale et de la situation financière de l'entreprise de partenariat d'origine.
Article 44 Les nouveaux associés admis dans une entreprise de partenariat jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes responsabilités que les associés d'origine. S'il en est autrement prescrit dans la convention de société, les prescriptions prévaudront.
Les nouveaux associés supporteront une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes de l'entreprise de partenariat contractées avant son admission dans une entreprise de partenariat.
Article 45 Lorsque la durée de l'exploitation d'une entreprise de partenariat a été fixée dans la convention de partenariat, un associé peut, pendant la durée de son existence, se retirer du partenariat dans l'un des cas suivants:
(1) Toute cause de retrait du partenariat tel que stipulé dans l'accord de partenariat survient;
(2) Tous les partenaires acceptent le retrait;
(3) Toute cause empêchant ledit associé de rester dans la société survient; ou alors
(4) D'autres partenaires violent gravement leurs obligations telles que stipulées dans l'accord de partenariat.
Article 46 Lorsqu'un accord de société ne précise pas la durée du partenariat, un associé peut se retirer du partenariat, à condition que l'exécution des affaires de l'entreprise de partenariat ne soit pas affectée, mais il en informe les autres associés 30 jours avant son Retrait.
Article 47 Lorsqu'un associé se retire d'une société en violation des articles 45 et 46, il doit indemniser les pertes qu'il a subies pour l'entreprise de partenariat.
Article 48 Lorsqu'un associé se trouve dans l'une des circonstances suivantes, ledit associé est réputé s'être naturellement retiré du partenariat:
(1) Un partenaire personne physique est décédé ou déclaré décédé conformément à la loi;
(2) Il est insolvable de la capacité de remboursement;
(3) lorsque l'associé en tant que personne morale ou toute autre organisation est suspendu de sa licence commerciale, ou est condamné à fermer pour révocation, ou est déclaré en faillite;
(4) lorsqu'un partenaire perd les qualifications pertinentes requises par la loi ou comme stipulé dans l'accord de partenariat; ou alors
(5) lorsque la totalité des parts de propriété d'un associé dans l'entreprise de société en nom collectif a été exécutée par le tribunal populaire.
Lorsqu'un associé est déterminé comme une personne sans capacité civile ou avec une capacité civile limitée conformément à la loi, il peut être changé en commanditaire avec le consentement unanime des autres parties, et l'entreprise de société en nom collectif doit être transformée en société en commandite. conformément à la loi. Au cas où il ne parviendrait pas à conclure le consentement unanime des autres partenaires, ce partenaire sans capacité civile ou à capacité civile limitée se retirera de la société.
Le retrait de la société prend effet à la date à laquelle il est effectivement effectué.
Article 49 Lorsqu'un partenaire se trouve dans l'une des circonstances suivantes, une résolution peut être prise pour révoquer ledit partenaire avec le consentement unanime des autres partenaires:
(1) manquement à l'obligation de faire des apports en capital;
(2) apporter toute perte à l'entreprise de partenariat en raison d'un acte illicite intentionnel ou grave;
(3) la conduite de tout acte inapproprié lors de l'exécution des affaires du partenariat; et
(4) autres causes telles que stipulées dans la convention de partenariat.
Un avis écrit de la résolution sur le retrait d'un partenaire doit être envoyé à la personne qui est destituée. La radiation prend effet à la date à laquelle la personne qui est renvoyée reçoit l'avis de retrait et la personne à renvoyer se retire de la société de personnes.
Lorsque la personne expulsée conteste la résolution d'éloignement, elle peut intenter une action en justice devant le tribunal populaire dans les 30 jours suivant la réception de l'avis d'éloignement.
Article 50 Lorsqu'un associé est décédé ou déclaré décédé, l'héritier qui jouit du droit légitime d'hériter des parts de propriété dudit associé dans l'entreprise de société doit, à la lumière des stipulations de la convention de société ou du consentement unanime de tous les associés , obtenir la qualification d'associé de ladite société en nom collectif à compter de la date de succession.
Dans l'une des circonstances suivantes, l'entreprise de partenariat restitue les parts de propriété de l'associé hérité à son héritier:
(1) lorsque l'héritier refuse de devenir partenaire;
(2) lorsque l'héritier n'a pas obtenu la qualification d'associé comme l'exige une loi ou comme stipulé dans le contrat de société; ou alors
(3) toutes autres circonstances telles que stipulées dans la convention de société, dans lesquelles l'héritier ne peut devenir associé.
Lorsque l'héritier dudit associé est une personne sans capacité civile ou à capacité civile limitée, il peut, avec le consentement unanime de tous les associés, devenir associé commanditaire conformément à la loi, et l'entreprise de société en nom collectif se transforme en société en commandite. En cas d'échec du consentement unanime de tous les associés, l'entreprise de partenariat restitue les parts de propriété de l'associé hérité au héritier.
Article 51 Lorsqu'un associé se retire de la société, les autres associés doivent, compte tenu du statut de propriété de l'entreprise de société au moment du retrait, procéder à un règlement et lui restituer les parts de propriété. Si l'associé est tenu de compenser les pertes de la société de personnes, le montant de l'indemnité sera déduit des parts de propriété susmentionnées.
S'il y a une affaire de partenariat inachevée au moment du retrait de la société, le règlement ne sera pas effectué avant qu'il ne soit terminé.
Article 52 Les mesures de restitution des parts de propriété de l'entreprise de partenariat à un associé qui se retire de la société sont stipulées dans la convention de société ou décidées par tous les associés. Le retour des parts de propriété peut être en argent ou en nature.
Article 53 L'associé qui se désengage de la société assume une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes contractées envers l'entreprise de société avant son retrait.
Article 54 Lorsqu'un associé se retire de la société, si les biens de l'entreprise de société sont inférieurs à ses dettes, il partage les pertes conformément au paragraphe 1 de l'article 33 de la présente loi.
Section 6 Entreprises spéciales du partenariat commun
Article 55 Un établissement de services professionnels, qui fournit à ses clients des services rémunérés sur la base de connaissances professionnelles et de compétences particulières, peut être créé en tant qu'entreprise commune spéciale de partenariat.
L'expression «entreprise de partenariat spécial» telle que mentionnée dans la loi fait référence à une entreprise de partenariat dans laquelle les associés assument des responsabilités conformément à l'article 57 de la loi.
Une entreprise de partenariat en commun spéciale est soumise aux dispositions de la présente section. Si une question n'est pas prévue dans la présente section, elle sera soumise aux dispositions des sections 1 à 5 du présent chapitre.
Article 56 Au nom d'une entreprise de partenariat commun spécial, les mots «partenariat commun spécial» doivent être indiqués clairement.
Article 57 Un associé ou plusieurs associés supportent une responsabilité illimitée ou une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes contractées envers l'entreprise de partenariat en raison de son (leur) acte fautif intentionnel ou grave, et les autres partenaires supportent des responsabilités dans la limite de leurs parts respectives de propriété dans l'entreprise de partenariat.
Tous les associés supporteront une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes contractées par tout associé envers l'entreprise de partenariat en raison de son acte illicite intentionnel ou grave, et pour les autres dettes de l'entreprise de partenariat.
Article 58 Après le paiement des dettes contractées par tout associé envers l'entreprise de société en raison de sa faute intentionnelle ou grave avec les biens de l'entreprise de société, ledit associé est tenu, au vu des stipulations de la convention de société, d'indemniser pour les pertes subies par l'entreprise en nom collectif.
Article 59 L'entreprise de partenariat spécial en commun établit un fonds de prévoyance et souscrit une assurance professionnelle.
Le fonds de risque pratiquant sera utilisé pour rembourser les dettes contractées par les partenaires au cours de leurs pratiques, et sera géré par l'ouverture d'un compte bancaire séparé. Les mesures concrètes de sa gestion sont formulées par le Conseil d'Etat.
Chapitre III Entreprises de société en commandite
Article 60 Une société en commandite et ses associés sont soumis aux dispositions du présent chapitre. Au cas où une question ne serait pas traitée dans le présent chapitre, elle sera soumise aux dispositions des sections 1 à 5 du chapitre II de la loi sur les entreprises en partenariat et leurs partenaires.
Article 61 Une société en commandite est constituée par au moins 2 mais pas plus de 50 associés, sauf disposition contraire de la loi.
Une société en commandite a au moins un associé commun.
Article 62 Au nom d'une société en commandite, les mots «société en commandite» doivent être clairement indiqués.
Article 63 Un accord de partenariat doit non seulement satisfaire aux dispositions de l'article 18 de la loi, mais doit également indiquer les éléments suivants:
(1) les noms et adresses des associés communs et commanditaires;
(2) les conditions auxquelles doivent satisfaire les partenaires pour exécuter les affaires de partenariat et les procédures de sélection de ces partenaires;
(3) les limites du pouvoir des associés d'exécuter les affaires de la société et les mesures pour disposer de leur rupture de contrat;
(4) les conditions de retrait des associés pour exécuter les affaires de partenariat et les procédures de remplacement de ceux-ci par de nouveaux;
(5) les conditions et procédures d'admission et de retrait des commanditaires et autres responsabilités pertinentes; et
(6) les procédures de conversion mutuelle des commanditaires et des associés communs.
Article 64 Un commanditaire peut apporter des apports en capital en espèces, en nature ou par droit de propriété intellectuelle, droit d'utilisation des terres ou autres propriétés.
Aucun commanditaire ne peut apporter des apports en capital par les services du travail.
Article 65 Le commanditaire effectuera le paiement intégral des apports en capital dans le délai fixé dans le contrat de société. Dans le cas où il ne le ferait pas, il sera obligé d'effectuer le paiement et assumera les responsabilités en cas de rupture du contrat envers les autres partenaires.
Article 66 Les éléments d'enregistrement d'une société en commandite précisent le nom de chaque commanditaire et le montant des apports en capital qu'il a souscrits.
Article 67 Les affaires de société en nom collectif d'une société en commandite sont exécutées par les associés communs. Les associés chargés de l'exécution des affaires de partenariat peuvent demander à confirmer leurs rémunérations et le mode d'obtention des rémunérations dans le contrat de partenariat.
Article 68 Le commanditaire n'exécute ni les affaires de la société en nom collectif, ni ne représente la société en commandite à l'extérieur.
Les actes suivants d'un commanditaire ne sont pas considérés comme l'exécution des affaires de partenariat:
(1) participer à la prise de décision sur l'admission ou le retrait d'un partenaire commun;
(2) présenter une proposition sur la gestion commerciale de l'entreprise;
(3) participer à la sélection d'un cabinet comptable pour faire face aux activités d'audit de la société en commandite;
(4) obtenir un rapport financier de la société en commandite après vérification;
(5) consulter les livres de comptes de la société en commandite et d'autres documents financiers qui concernent les intérêts propres du commanditaire;
(6) déposer des réclamations ou intenter une action en justice contre le (s) partenaire (s) responsable (s) lorsque les intérêts de ce commanditaire dans la société en commandite sont compromis;
(7) Lorsque l'associé chargé de l'exécution des affaires de partenariat n'exerce pas son droit, de les exhorter à exercer leurs droits ou d'engager une action en justice pour protéger les intérêts de l'entreprise; et
(8) offrir une garantie pour cette entreprise conformément à la loi.
Article 69 Aucune société en commandite ne peut distribuer tous les bénéfices à une partie seulement des associés, sauf disposition contraire de la convention de société.
Article 70 Le commanditaire peut commercer avec la société en commandite à laquelle il appartient, sauf disposition contraire du contrat de société.
Article 71 Un commanditaire peut, seul ou conjointement avec d'autres, exploiter une entreprise qui est en concurrence avec l'entreprise de société en commandite, sauf indication contraire dans le contrat de société.
Article 72 Le commanditaire peut mettre en gage sa quote-part des biens de la société en nom collectif, sauf disposition contraire de la convention de société.
Article 73 Le commanditaire peut, à la lumière des stipulations du contrat de société, céder sa quote-part des biens de la société en commandite à un non-associé, mais il en informe les autres associés 30 jours avant.
Article 74 Dans le cas où les biens propres du commanditaire sont insuffisants pour rembourser sa dette sans rapport avec la société en nom collectif, il peut utiliser le produit acquis de la société en commandite pour payer la dette. Le créancier peut également demander au tribunal populaire de faire exécuter le remboursement de la dette avec la part de propriété dudit commanditaire dans l'entreprise en nom collectif conformément à la loi.
Lorsque le tribunal populaire fait exécuter le remboursement de la dette avec la part de propriété dudit commanditaire, il adresse un avis à tous les associés. Les autres partenaires auront le droit de préemption sur la part de propriété dudit associé dans les mêmes conditions.
Article 75 Lorsqu'il ne reste que des commanditaires dans une société en commandite, la société en commandite est dissoute. Lorsqu'il ne reste que des associés communs dans une société en commandite, l'entreprise en commandite est transformée en une société en commandite commune.
Article 76 Lorsqu'il est raisonnable pour un tiers de croire qu'un commanditaire est un partenaire commun et de négocier avec lui, le commanditaire supporte les mêmes responsabilités pour le commerce qu'un partenaire commun.
Lorsqu'un associé commanditaire, sans autorisation, négocie avec une autre personne et cause une perte à la société en commandite ou à d'autres associés, il est redevable d'une indemnisation.
Article 77 Le nouveau commanditaire assume, dans la limite du montant des apports en capital qu'il souscrit, les dettes de la société en commandite avant son admission.
Article 78 Lorsqu'un commanditaire se trouve dans l'une des circonstances énumérées aux points (1), (3) et (5) du paragraphe 1 de l'article 48 de la loi, il est réputé s'être retiré naturellement de la société.
Article 79 Lorsqu'une personne physique en tant que commanditaire perd sa capacité civile pendant l'existence d'une société en commandite, les autres associés ne lui imposent pas de se retirer de la société pour le motif.
Article 80 Lorsqu'une personne physique commanditaire est décédée ou déclarée décédée, ou lorsqu'une personne morale ou toute autre organisation en tant que commanditaire prend fin, son héritier ou successeur des droits peut obtenir la qualification d'associé commanditaire de l'entreprise en commandite.
Article 81 Après le retrait d'un commanditaire de la société en nom collectif, il assume, dans la limite des biens qu'il (il) a acquis de la société en commandite au moment du retrait, le passif des dettes contractées envers la société en commandite. avant son retrait.
Article 82 Sauf disposition contraire dans la société, le changement d'un associé commun en commanditaire ou le changement d'un commanditaire en commanditaire est soumis au consentement unanime de tous les associés.
Article 83 Lorsqu'un commanditaire est transformé en commanditaire, il supporte une responsabilité indéfinie et solidaire pour les dettes contractées envers la société en commandite pendant la période où il est commanditaire.
Article 84 Lorsqu'un associé commun est transformé en commanditaire, il assume une responsabilité indéfinie et solidaire pour les créances contractées envers l'entreprise de société pendant la période où il est associé commun.
Chapitre IV Dissolution et liquidation d'une entreprise de partenariat
Article 85 Dans l'une des circonstances suivantes, une société de personnes est dissoute:
(1) lorsque le délai de partenariat expire et que les associés décident de ne plus l'exploiter;
(2) lorsqu'une des causes de dissolution telles que stipulées dans la convention de société survient;
(3) lorsque tous les partenaires décident de le dissoudre;
(4) où 30 jours se sont écoulés depuis que le nombre de partenaires n'atteint pas le quorum;
(5) lorsque l'objectif du partenariat tel que stipulé dans l'accord de partenariat a été atteint ou ne peut pas être atteint;
(6) lorsque sa licence commerciale est révoquée, ou il est condamné à fermer ou à être révoqué; ou alors
(7) autres raisons prévues par les lois ou règlements administratifs.
Article 86 Lorsqu'une société est dissoute, elle est liquidée par des liquidateurs.
Les liquidateurs sont assumés par tous les associés. Avec le consentement de plus de la moitié de tous les associés, un ou plusieurs associés ou tiers peuvent, après la survenance de la cause de dissolution de l'entreprise de partenariat, être désignés ou chargés d'agir comme liquidateurs.
Lorsque les liquidateurs ne sont toujours pas confirmés dans un délai de 15 jours à compter de la survenance de la cause de dissolution de l'entreprise de société, les associés ou autres intéressés peuvent saisir le tribunal populaire pour désigner des liquidateurs.
Article 87 Les liquidateurs exécutent les affaires suivantes pendant le processus de liquidation:
(1) liquider les propriétés de l'entreprise en nom collectif et préparer les bilans et les listes de propriétés;
(2) de disposer des affaires inachevées de l'entreprise en nom collectif liées à la liquidation;
(3) pour payer les impôts à payer;
(4) pour régler les crédits et les dettes;
(5) pour gérer les propriétés restantes après que l'entreprise de partenariat a remboursé ses dettes; et
(6) prendre part à des poursuites ou à des arbitrages au nom de l'entreprise de partenariat.
Article 88 Les liquidateurs doivent, dans un délai de 10 jours à compter de la décision de dissolution, informer les créanciers des questions pertinentes de dissolution et faire une annonce dans un journal dans un délai de 60 jours. Les créanciers doivent, dans un délai de 30 jours à compter du jour de la réception d'un avis ou dans un délai de 45 jours à compter de la date de l'annonce s'il ne reçoit pas d'avis, déclarer leurs crédits aux liquidateurs.
Lors de la déclaration de ses crédits, le créancier indiquera les éléments pertinents des crédits et soumettra des pièces justificatives. Et les liquidateurs enregistreront les crédits.
Au cours du processus de liquidation, l'entreprise de partenariat existe toujours mais ne doit entreprendre aucune activité commerciale sans rapport avec la liquidation.
Article 89 Après avoir acquitté les frais de liquidation, les salaires des salariés, les primes d'assurances sociales et les indemnités légales, les impôts impayés et les dettes auprès des biens de l'entreprise en nom collectif, les biens résiduels peuvent être répartis conformément au paragraphe 1 de l'article 33 de la loi .
Article 90 Une fois la liquidation terminée, les liquidateurs préparent un rapport de liquidation qui, dans les 15 jours suivant le rapport de liquidation est apposé des signatures et sceaux de tous les associés, est soumis à l'organe d'enregistrement des entreprises pour radiation et enregistrement. de l'entreprise de partenariat.
Article 91 Après la radiation et l'enregistrement d'une entreprise de société en nom collectif, les anciens partenaires communs continuent de supporter une responsabilité limitée et solidaire pour les dettes contractées pendant l'existence de l'entreprise de société.
Article 92 Lorsqu'une société de personnes n'est pas en mesure de rembourser ses dettes, les créanciers peuvent saisir le tribunal populaire de liquidation judiciaire ou demander aux partenaires communs d'effectuer les remboursements.
Lorsqu'une société en nom collectif est déclarée en faillite, les partenaires communs continuent de supporter conjointement et solidairement les dettes de la société en nom collectif.
Chapitre V Responsabilités légales
Article 93 Quiconque obtient l'enregistrement d'une société en nom collectif en violant la loi, par exemple en fournissant de faux documents ou en utilisant d'autres moyens frauduleux, sera condamné à apporter des corrections par l'organe d'enregistrement des entreprises et se verra infliger une amende d'au moins 5 , 000 yuans mais pas plus de 50 000 yuans. Si la circonstance est grave, l'enregistrement de l'entreprise sera révoqué et une amende d'au moins 50 000 yuans mais d'au plus 200 000 yuans sera infligée.
Article 94 Lorsqu'une société en nom collectif enfreint la loi en omettant d'indiquer son nom par les mots "société en commun" ou "société en nom collectif" ou "société en commandite", elle est condamnée à apporter des corrections par l'organe d'enregistrement des entreprises et se voit remettre un amende d'au moins 2 000 yuans mais pas plus de 10 000 yuans.
Article 95 Quiconque n'a pas obtenu une licence commerciale mais se livre à des activités commerciales en partenariat au nom d'une entreprise en partenariat ou d'une succursale d'une entreprise en partenariat comme en violation de la présente loi, doit être condamné à mettre fin à cette activité commerciale par l'enregistrement de l'entreprise. orgue et se verra infliger une amende d’au moins 5 000 yuans mais pas plus de 50 000 yuans.
Lorsqu'une entreprise du partenariat ne modifie pas l'enregistrement pour le changement de tout élément d'enregistrement conformément à la loi, il lui sera ordonné de passer par les formalités d'enregistrement. S'il ne le fait pas dans le délai imparti, il se verra infliger une amende d'au moins 2 000 yuans mais d'au plus 20 000 yuans.
Lorsque les associés exécutant les affaires de partenariat ne parviennent pas à effectuer en temps opportun les formalités de modification d'enregistrement lorsque l'un des éléments d'enregistrement d'une entreprise de partenariat change, ils doivent indemniser toute perte survenue de celle-ci pour l'entreprise de partenariat, d'autres associés ou des tiers de bonne foi.
Article 96 Lorsqu'un associé exécutant les affaires de la société en nom collectif ou tout praticien d'une entreprise de partenariat occupe un avantage qui attribue à l'entreprise de partenariat en profitant de sa position, détourne tout bien de l'entreprise de partenariat par d'autres moyens illégaux, il doit restituer l'avantage ou un bien à l'entreprise de partenariat. Dans le cas où son acte entraînerait une perte pour l'entreprise de partenariat ou pour d'autres associés, il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 97 Lorsqu'un associé, sans le consentement unanime de tous les associés, exécute par lui-même une affaire qui doit être soumise au consentement unanime de tous les associés conformément à la loi ou au contrat de société, si son acte entraîne une perte pour l'entreprise de partenariat ou envers d'autres partenaires, il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 98 Lorsqu'un associé, qui n'a pas le pouvoir d'exécuter les affaires de la société, exécute illégalement de telles affaires, si son acte entraîne des pertes pour l'entreprise de la société ou pour d'autres associés, il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 99 Lorsqu'un associé, en violation des dispositions de la présente loi ou des stipulations du contrat de partenariat, entreprend des affaires en concurrence avec l'entreprise de partenariat ou des échanges avec l'entreprise de partenariat, les produits correspondants sont attribués à l'entreprise de partenariat. Si une perte est causée à l'entreprise de partenariat ou à d'autres associés, il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 100 Lorsqu'un liquidateur ne soumet pas un rapport de liquidation à l'organe d'enregistrement des entreprises comme l'exige la loi, ou ne soumet pas un rapport de liquidation qui dissimule ou omet un fait important, il est condamné à apporter des corrections par l'organe d'enregistrement des entreprises. Les frais et pertes qui en résultent seront payés et indemnisés par le liquidateur.
Article 101 Lorsqu'un liquidateur recherche des revenus illégaux ou occupe des biens de la société en nom collectif pendant le processus d'exécution des affaires de liquidation, il restitue lesdits revenus ou biens à la société en nom collectif. Si une perte est causée à l'entreprise de partenariat ou à d'autres associés, il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 102 Lorsqu'un liquidateur, en violation de la loi, dissimule ou transfère des biens de l'entreprise de partenariat, fait un faux enregistrement dans les bilans ou les listes de propriétés, distribue des biens avant le règlement des dettes, ou porte atteinte aux intérêts des créanciers , il supportera les obligations d'indemnisation.
Article 103 Lorsqu'un partenaire viole le contrat de partenariat, il répond de la rupture du contrat.
En cas de différend entre les partenaires sur l'exécution du contrat de partenariat, les associés peuvent le régler par voie de négociation ou de médiation. S'ils ne veulent pas ou ne parviennent pas à le régler par voie de négociation ou de médication, ils peuvent demander à l'institution d'arbitrage un arbitrage conformément à la clause compromissoire de la convention de partenariat ou à la convention d'arbitrage écrite conclue par la suite. S'il n'y a pas de clause d'arbitrage dans la convention de partenariat et qu'ils ne parviennent pas à une convention d'arbitrage écrite par la suite, ils peuvent intenter une action en justice devant le tribunal populaire.
Article 104 Lorsque l'un des fonctionnaires des organes administratifs compétents, en violation de la présente loi, porte atteinte aux droits et intérêts légitimes de l'entreprise de partenariat en abusant de son pouvoir, en recherchant des avantages privés ou en acceptant des pots-de-vin, il sera sanctionné par une sanction administrative.
Article 105 Quiconque commet un acte en violation de la loi et constitue un crime fera l'objet d'une enquête pour responsabilité pénale.
Article 106 Quiconque enfreint la loi supportera des indemnités civiles et paiera les amendes ou amendes. Au cas où ses biens seraient insuffisants pour payer lesdits éléments simultanément, il supportera au préalable les indemnités civiles.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 107 Lorsqu'un établissement de services professionnels n'appartenant pas à une entreprise prend la forme d'une société en nom collectif selon les lois applicables, les responsabilités de ses associés sont soumises aux dispositions de la loi sur les responsabilités des associés d'une entreprise particulière de société en nom collectif.
Article 108 Les mesures relatives à l'administration de la création d'entreprises en partenariat par des entreprises ou des particuliers étrangers sont formulées par le Conseil d'État.
Article 109 La présente loi entre en vigueur le 1er juin 2007.