Dans des circonstances spécifiques, les tribunaux chinois peuvent rejeter une affaire sur forum non conveniens (FNC), et informer le plaignant d'intenter une action en justice devant un tribunal étranger plus pratique. Cependant, dans la plupart des cas, les tribunaux chinois n'appuient pas la requête du défendeur de rejet pour des motifs de la FNC, mais ont tendance à exercer leur compétence sur les affaires pertinentes. L'affaire de Singapour Chi Cheng Pte. Ltd. et coll. v. SinCo Technologies Pte. Ltd. (Affaire n °: [2017] Yue Min Xia Zhong n ° 684) dont il est question dans cet article est un exemple classique de la pratique judiciaire en Chine.
1. La doctrine de la FNC dans la procédure civile chinoise
L'interprétation de la Cour populaire suprême sur l'application de la loi de procédure civile de la République populaire de Chine (interprétation du CPL), entrée en vigueur le 4 février 2015, a récemment ajouté la doctrine du FNC à l'article 532 de l'interprétation du CPL, à savoir: dans certaines circonstances, si le tribunal chinois considère qu'un autre tribunal étranger peut plus commodément entendre une affaire, il peut décider de classer l'affaire et informer le plaignant de porter plainte devant un tribunal étranger plus pratique.
L'article stipule les conditions dans lesquelles les tribunaux chinois peuvent appliquer la doctrine de la FNC, c'est-à-dire que si une affaire civile liée à l'étranger rencontre simultanément les circonstances suivantes, le tribunal populaire peut décider de classer l'affaire et informer le plaignant d'intenter une action en justice. un tribunal étranger plus pratique:
(1) Lorsque le défendeur demande que l'affaire soit régie par un tribunal étranger plus compétent, ou soulève une objection d'incompétence;
(2) Lorsqu'il n'y a pas d'accord entre les parties pour choisir un tribunal de la République populaire de Chine comme tribunal compétent;
(3) Lorsque ladite affaire ne relève pas de la compétence exclusive des tribunaux de la République populaire de Chine;
(4) Lorsque ledit cas n'implique pas les intérêts de l'État de la République populaire de Chine, les intérêts des citoyens, des personnes morales ou d'autres organisations de la République populaire de Chine;
(5) Lorsque les principaux faits litigieux ne se sont pas produits sur le territoire de la République populaire de Chine et que l'affaire n'est pas régie par les lois de la République populaire de Chine, ce qui pose des difficultés importantes au tribunal populaire dans la recherche des faits et l'application des lois pendant le procès; et
(6) Lorsqu'un tribunal étranger a compétence sur ladite affaire et qu'il est plus pratique pour le tribunal étranger d'entendre l'affaire.
2. Aperçu du cas
Le 14 novembre 2017, la Haute Cour populaire du Guangdong (la "Cour du Guangdong") a rendu une décision de deuxième instance dans laquelle elle a statué que, dans le cas de différends contractuels concernant le transfert de capitaux propres entre les plaignants de première instance, Singapore Chi Cheng Pte. Ltd. («Chi Cheng»), Zhuhai Guangyao Paper Packaging Co., Ltd. («Guangyao»), Kunshan Litaixiang Machinery & Equipment Co., Ltd. («Litaixiang») et le défendeur de première instance SinCo Technologies Pte. Ltd. («SinCo»), étant donné que l'affaire met en cause les intérêts des personnes morales chinoises Guangyao et Litaixiang, elle ne satisfait pas à la doctrine de la FNC. En conséquence, le tribunal du Guangdong a jugé que le tribunal populaire intermédiaire de Zhuhai (le «tribunal de Zhuhai») en première instance devait exercer sa compétence sur l'affaire et a rejeté l'objection de SinCo à la compétence pour des motifs de la FNC.
3. Contexte de l'affaire
Chi Cheng, Guangyao et Litaixiang (désignées collectivement sous le nom de «trois sociétés») sont actionnaires de Zhuhai Jicheng Communications Technology Co., Ltd. («Jicheng»). SinCo a signé un accord avec les trois sociétés pour acquérir le capital de Jicheng détenu par les trois sociétés.
Chi Cheng et SinCo sont des sociétés enregistrées à Singapour, tandis que Guangyao, Litaixiang et Jicheng sont des sociétés enregistrées en Chine.
En vertu de cet accord, SinCo a versé un acompte de 3 millions de dollars américains sur le compte bancaire de Chi Cheng ouvert à Singapour, à partir de son compte bancaire qui a également été ouvert à Singapour.
Par la suite, SinCo a offert de mettre fin à l'acquisition de Jicheng et a demandé le remboursement du dépôt de 3 millions de dollars américains. Les trois sociétés n'ont pas accepté de rembourser le dépôt de 3 millions de dollars américains.
En réponse au différend, SinCo a intenté une action en justice contre Chi Cheng devant un tribunal de Singapour tandis que les trois sociétés ont déposé une plainte contre Sinco devant le tribunal de Zhuhai.
Dans le procès du tribunal de Zhuhai, SinCo, le défendeur, a soulevé une objection à la compétence, arguant que le tribunal de Zhuhai devrait rejeter l'affaire conformément à la doctrine de la FNC à l'article 532 de l'Interprétation du CPL. Le tribunal de Zhuhai a rejeté l'objection d'incompétence de SinCo. SinCo insatisfait de la décision et a fait appel à la Cour du Guangdong.
Les problèmes fondamentaux de la défense de SinCo dans le second cas sont:
je. SinCo, le payeur, et Chi Cheng, le bénéficiaire, sont toutes deux des sociétés singapouriennes en ce qui concerne les 3 millions de dollars américains litigieux. Par conséquent, le différend dans cette affaire n'implique pas les intérêts de l'État, les intérêts des citoyens, des personnes morales ou d'autres organisations de la Chine.
ii. Le paiement de 3 millions de dollars EU, qui est le principal fait du différend, a eu lieu à Singapour. En outre, étant donné que Singapour est le lieu où le paiement est le plus étroitement lié, la loi de Singapour devrait être appliquée en l'espèce. Par conséquent, la compétence des tribunaux chinois est incommode en termes de familiarité avec le droit de Singapour, de commodité pour obtenir des preuves, d’établissement des faits et d’efficacité des procès.
iii. La portée de l'assistance judiciaire entre la Chine et Singapour n'inclut pas la reconnaissance et l'exécution des décisions de justice. Il est très incertain quant à l'exécution des jugements des tribunaux chinois par les tribunaux de Singapour. Chi Cheng et SinCo sont des sociétés singapouriennes dont la propriété exécutable se trouve à Singapour. Par conséquent, la compétence des tribunaux de Singapour est plus propice à l'exécution des jugements.
Le tribunal du Guangdong n'a pas répondu un à un aux arguments de SinCo, mais a considéré que, comme l'affaire concernait les intérêts des personnes morales chinoises Guangyao et Litaixiang, la doctrine de la FNC n'est pas appliquée dans cette affaire.
4. Nos commentaires
Dans la plupart des cas, lorsque le défendeur dépose une requête en rejet sur le terrain de la FNC en Chine, le tribunal chinois considérera que l'affaire implique les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales au motif que les justiciables comprennent des citoyens chinois ou des personnes morales et est donc non conforme à la doctrine de la FNC, et le tribunal devrait exercer sa compétence sur l'affaire.
Par conséquent, la question de savoir s'il y a des citoyens chinois ou des personnes morales parmi les justiciables est l'une des questions essentielles pour les tribunaux chinois d'appliquer la doctrine de la FNC.
Dans les affaires pertinentes des tribunaux chinois ces dernières années, nous avons trouvé quelques points importants:
(1) Est-ce que «impliquer les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales» signifie «impliquer les intérêts d'autres citoyens chinois ou des personnes morales autres que les parties concernées»?
Dans certains cas, le défendeur prétend que "impliquant les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales" fait référence aux intérêts d'autres citoyens chinois ou personnes morales autres que les parties concernées. Par conséquent, le fait que des citoyens chinois ou des personnes morales soient impliqués en tant que justiciables ne devrait pas affecter l'application de la doctrine de la FNC.
Les tribunaux chinois n'ont pas soutenu ces affirmations. En fait, dans presque toutes les affaires pertinentes, le tribunal a estimé que "impliquer les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales" signifie principalement que des citoyens chinois ou des personnes morales font partie des justiciables.
(2) Si «les intérêts des citoyens chinois ou des personnes morales» sont en jeu, le défendeur lui-même, en tant que citoyen chinois ou personne morale, peut-il demander au tribunal d'appliquer la doctrine de la FNC?
L'Interprétation du CPL contient une telle disposition sur la doctrine de la FNC, dans une large mesure, apparemment pour donner aux tribunaux chinois la possibilité de sauvegarder les intérêts légitimes des citoyens chinois ou des personnes morales. Si tel est le cas, il semble que les citoyens chinois ou les personnes morales devraient également avoir le droit de renoncer volontairement à cette protection par les tribunaux chinois.
Cependant, dans certains cas, même si une partie en tant que citoyen chinois ou personne morale demande au tribunal d'appliquer la doctrine de la FNC elle-même, le tribunal rejettera la demande au motif que la partie est un citoyen chinois ou une personne morale. La Cour populaire suprême (CPS) a exprimé ce point de vue dans une affaire (Abax Nai Xin A Ltd. c.Ji Qin'an Litige de confirmation des droits sur les obligations d'entreprise, Affaire n ° [2016] Zui Gao Fa Min Xia Zhong n ° 202 [2016]) (磐 石乃鑫 甲 有限公司 与 姬 秦安 公司 债券 权利 确认 纠纷, 案件 编号 [2016] 最高 法 民 辖 终 202 号), tandis que d'autres tribunaux locaux partageaient également le même avis.
(3) Le fait que le plaignant inclut intentionnellement des citoyens chinois ou des personnes morales dans le plaignant ou le défendeur lors du dépôt d'un procès affecte-t-il l'application de la doctrine de la FNC?
Nous constatons que dans certains cas, les plaignants / défendeurs les plus étroitement liés à l'affaire sont des citoyens étrangers ou des personnes morales. Cependant, il semble que le plaignant inclut intentionnellement des citoyens chinois ou des personnes morales qui ne sont pas si étroitement liés à l'affaire dans le plaignant ou le défendeur, permettant ainsi aux tribunaux chinois de déterminer que l'affaire "implique les intérêts des citoyens chinois ou personnes ".
Certains accusés affirment au tribunal que ces citoyens chinois ou personnes morales n'ont aucun lien de fond avec l'affaire. Cependant, la plupart des tribunaux n'ont pas appuyé cette affirmation. Dans un seul cas (Welsh Company contre Dongsheng Chemphy Ltd., Dalian Chemphy Fine Chemical Co., Ltd., et al., Affaire n °: (2016) Liao 02 Min Chu n ° 624-1) (威尔士 公司 与 英国 东 化 有限公司 、 大连 凯 飞 精细 化工 有限公司 等 公司 债券 交易 纠纷, 文书 编号 ： （2016） 辽 02 民初 624 号 之一), le tribunal a estimé que, compte tenu du fait que d'autres parties en tant que citoyens chinois ou personnes morales ne sont pas liées à l'affaire, l'affaire ne satisfait pas à l'exigence de << faire participer les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales >> en vertu de la doctrine de la FNC.
Cette affaire est également l'une des deux affaires dans lesquelles le tribunal a appliqué la doctrine de la FNC et a ainsi accordé un licenciement. (L'autre cas peut être évoqué dans notre article précédent "Forum Non Conveniens en Chine: les normes les plus strictes de tous les temps?".)
Dans cette affaire, il y avait un différend de contrat d'obligations entre deux sociétés enregistrées dans les îles Vierges britanniques, où une partie poursuit l'autre partie en tant qu'émetteur d'obligations devant le tribunal populaire intermédiaire de Dalian, et en même temps, l'entreprise chinoise en tant que l'utilisateur réel des fonds et les citoyens chinois en tant qu'actionnaires de l'entreprise chinoise sont également répertoriés comme défendeurs. Le tribunal a estimé que l'affaire était un litige concernant un contrat de caution et que les citoyens chinois et l'entreprise n'étaient pas parties au contrat de caution, de sorte que l'affaire ne «mettait pas en cause les intérêts de citoyens chinois ou de personnes morales». En conséquence, le tribunal a appliqué la doctrine de la FNC et a rejeté l'affaire.
Si vous souhaitez discuter avec nous de la publication, ou partager vos points de vue et suggestions, veuillez contacter Mme Meng Yu (meng.yu@chinajusticeobserver.com).
Si vous souhaitez recevoir des nouvelles et obtenir des informations approfondies sur le système judiciaire chinois, n'hésitez pas à vous abonner à nos newsletters (abonnez-vous.chinajusticeobserver.com).
Contributeurs: Guodong Du杜国栋 , Meng Yu 余 萌
